一　何がどう変わったのか──改正の全体像

改正法（下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律）は、2025年（令和7年）5月16日に成立、同月23日に公布され、2026年1月1日に施行されました。背景にあるのは、労務費・原材料費・エネルギーコストの急激な上昇です。「物価上昇を上回る賃上げ」を実現するには、サプライチェーン全体で価格転嫁を定着させる必要があり、協議に応じない一方的な価格据置きなど、受注側に負担を押し付ける商慣習の一掃が改正の狙いとされています。

まず、法律名と当事者の呼称が変わりました。「下請」という語が上下関係を連想させることへの配慮であり、発注者と受注者を対等な契約当事者として捉え直す、改正全体の思想を象徴する変更です。

※ 正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」。契約書・社内規程・コンプライアンスマニュアル等に旧法令名・旧用語が残っていれば、修正が必要です。

二　適用範囲の拡大──「従業員基準」で対象企業が一気に広がる

実務への影響が最も大きいのが、適用基準の変更です。従来は資本金の額だけで適用の有無が決まっていたため、資本金を小さく抑えることで規制を免れる「資本金対策」が可能でした。改正法はこれを封じるため、資本金基準に加えて従業員数基準を導入。いずれか一方を満たせば法の適用対象となります。

※ 従業員数は「常時使用する従業員」（正社員に限らず、契約社員・パート・アルバイトを含む）で判定され、原則として個々の発注時点が基準となります。また、新たな取引類型として、物品の販売・製造等に伴う運送を委託する「特定運送委託」が追加され、物流分野にも規制が及ぶことになりました。

三　規制内容の強化──改正5本の柱

規制の中身も大きく強化されました。特に重要な5つの柱を整理します。

なお、手形払の禁止は、社会全体の手形廃止の流れと連動しています。時系列で整理すると次のとおりです。

※ 取適法の適用対象外の取引であっても、紙の手形は2026年度末で使えなくなります。手形に依存した支払・回収サイクルは、対象の内外を問わず見直しが不可避です。

四　弁護士の視点──「守る側」と「守られる側」、双方の目線で

取適法は、受注側の中小企業にとっては価格転嫁と債権回収の強力な後ろ盾です。協議を求めても無視される、一方的に価格を据え置かれる、支払を手形で引き延ばされる──こうした場面で、これまでは取引継続への配慮から泣き寝入りせざるを得なかったものが、法律上の明確な違反類型として主張できるようになりました。支払遅延や不当な減額には年14.6％の遅延利息の問題も生じ、当局への申告を理由とする報復措置（取引停止等）も厳格に禁止されています。交渉の局面では、「違反の指摘」を直ちに振りかざすのではなく、協議の申入れと経過を書面・メールで記録化しておくことが、後の交渉力と回収可能性を大きく左右します。

他方、発注側に立つ中小企業にとっては、コンプライアンス上の新たなリスクです。違反があれば指導・勧告や事業者名の公表に至り得るほか、補助金審査等での不利益やレピュテーションの毀損も現実的な問題です。特に、旧法時代の契約書ひな形・発注書式・支払条件をそのまま使い続けている場合、「気づかないうちに違反状態」に陥っている危険があります。

最後に、フリーランスに発注している場合の注意点です。受注側が個人のフリーランス（特定受託事業者）にも該当するときは、原則としてフリーランス法（フリーランス・事業者間取引適正化等法）が優先適用されます。取適法とフリーランス法は適用基準も規制内容も微妙に異なるため、外注先の属性ごとに、どちらの法律のルールで管理すべきかを仕分けしておく必要があります。

五　まとめ──「呼び方」ではなく「取引のあり方」が変わった

今回の改正は、単なる法律名の変更ではありません。従業員基準による適用範囲の拡大は「規制を受ける側」の顔ぶれを変え、価格協議義務と手形禁止は、日本の商取引に深く根を下ろしてきた慣行そのものを変えるものです。施行からまだ日は浅く、運用基準の解釈や当局の執行姿勢は今後の事例の集積によって具体化していきます。だからこそ、自社の取引を「発注側」「受注側」双方の視点から棚卸しし、契約書と運用を早期に適合させておくことが、リスク管理と交渉力強化の両面で最善の一手となります。