1　まず、自分の法人がどれかを確かめる

「医療法人」と一口に言っても、財産の扱いはまったく違います。平成19年4月1日の改正法施行により、出資持分のある医療法人は新たに設立できなくなりました。いま存在する持分あり医療法人は、経過措置によって存続を認められている法人です。

2　最高裁が示した計算の骨格

持分あり医療法人の定款には、「社員資格を喪失した者は、その出資額に応じて返還を請求することができる」という趣旨の条項が置かれていることが多くあります。ここでいう「出資額に応じて」が何を意味するのかが、長く争われてきました。

最高裁平成22年4月8日判決（民集64巻3号609頁）は、夫442万5600円、妻20万円の出資で設立された社団医療法人の事件です。原審が妻の出資に係る返還を20万円等に限ったのに対し、最高裁は、妻の退社時の法人財産の評価額に、その時点の出資割合を乗じると判断し、この部分を破棄して差し戻しました。請求された金額の全額支払を命じた判決ではありません。

この結論の導き方には、実務上とても重要な含みがあります。最高裁は、払戻しの条項だけを見たのではなく、解散時の残余財産を「払込出資額に応じて分配する」と定める条項と対照して、この解釈を導きました。裏を返せば、手元の定款の残余財産分配条項が別の作りになっていれば、この判決の射程がそのまま及ぶとは限りません。定款を確認するときに、払戻条項と残余財産分配条項をセットで読むべき理由がここにあります。

この事件では、先に死亡した夫について既に払戻請求権が発生していました。最高裁は、妻の死亡時の評価ではその請求権を負債として控除し、その後に夫の分の消滅時効が援用されても妻の払戻額は増えないと判断しました。単純に当初の出資比率を現在の資産額へ掛ければよい、という計算ではありません。

また、法廷意見自体が、法人の再建の経緯、資産形成における関係者の役割、公益性・公共性等を踏まえ、請求が権利濫用となる可能性を示し、その点も審理させるため差し戻しています。宮川光治・金築誠志両裁判官の補足意見は、この考え方等を補っています。請求額が大きい、貢献が少ないという一事だけで、当然に請求が排斥されるものではありません。

3出資額と払戻額が大きく違う理由

判例と同様の定款であれば、退社時の法人財産の評価額と、その時点の出資割合が計算の基本になります。資産の時価だけでなく、負債や既発生の払戻請求権をどう扱うか、評価の基準時はいつかを確認します。税務評価・帳簿価額・払戻請求の評価は、目的が違い、同額とは限りません。

長年の利益の蓄積や不動産の値上がりによって、当初の出資額より法人の純資産が大きくなっている場合があります。医療法54条は剰余金の配当を禁止しますが、利益が常に現金で蓄積するわけではありません。設備投資、借入返済、損失等も資産や資金繰りへ影響します。

財産の評価額と、すぐに支払える現預金は別です。病院の土地建物や医療機器が資産の中心なら、評価額が高くても換金が難しいことがあります。手元資金、借入余力、資産処分の診療への影響を把握し、支払条件の交渉も検討します。資金不足だけで払戻義務が当然に消えるわけではありません。

4　誰が、いつ請求できるのか

定款が出資社員の資格喪失を払戻しの契機としている場合、適法な退社・除名・死亡等によって請求権が発生します。出資していない社員が退社しても、それだけで持分の払戻請求権は生じません。社員資格、持分の帰属、定款所定の発生事由を分けて確認します。

社員の地位と財産上の権利は別です。定款上、死亡で社員資格を失い払戻請求権が発生する場合には、その金銭請求権が相続の対象となります。社員でない出資者の死亡等では持分そのものの承継が問題となることもあります。「死亡しても持分がそのまま残る」「相続人も社員になる」と一律に扱わず、死亡時の定款と権利関係を確認します。

消滅時効は、請求権がいつ発生し、いつから行使できたかを確認します。現行民法166条の一般則は、権利を行使できると知った時から5年、または行使できる時から10年です。ただし、2020年4月1日前に発生した債権や、その原因となる法律行為が同日前にされた債権には改正法の経過措置があります。死亡日の前後だけでは新旧法を決められません。時効の完成猶予・更新、援用の有無も調べます。

5　名前だけの社員からの請求 ― 名義持分という問題

事例②では、社員名簿・出資者名簿の記載と、送金した人が異なっています。社員であることと持分を持つことは別です。まず、設立・入社関係資料、出資申込、払込記録、贈与や貸付けの合意、その後の法人の取扱いを集めます。

資金の出所は重要な証拠ですが、それだけで持分の帰属は決まりません。医師本人が親族へ出資資金を贈与した、立て替えた、親族の代理で送金した等の事情もあり得ます。名簿だけでも、送金元の口座だけでも結論を出さないでください。

株式会社の名義株の議論を、医療法人の持分へそのまま当てはめることはできません。定款と具体的な合意・行為を踏まえ、誰にどの財産権が帰属するかを判断します。請求を受けた側も、資金を出したのは自分だから相手には権利がないと即断せず、資料をもとに主張を整理します。

6　請求を受けた側にできること

「払え」と言われた法人側が検討すべき点を、順に挙げます。

請求する側にも、回収の見通しを検討する必要があります。評価額と支払条件を分け、資金繰り資料に基づく交渉を考えます。合意できなければ裁判での判断等が必要になり得るため、交渉だけで必ず解決すると見込まないことが大切です。

7予防と承継 ― 早めに準備し、発生後も選択肢を検討する

将来の持分払戻しのリスクをなくす方法の一つが、持分なし医療法人への移行です。持分の放棄、定款変更の決議・認可等が必要で、既発生の払戻請求権や貸付債権まで当然に消えるわけではありません。認定医療法人制度では税制上の措置がありますが、2029年12月31日は移行計画の認定を受ける期限です。税の申告・猶予等の期限や要件とは分けて確認します（第124講）。

移行には、出資者の意思確認と税務の検討が欠かせません。持分放棄は当然に強制できず、他の出資者への利益移転や医療法人への贈与税課税が問題になる場合があります。認定を受ければ無条件に非課税になるわけではなく、移行時・移行後の要件も確認してください。

移行しない場合も、出資関係の整理、資金計画、必要に応じた保険の検討、相続・承継の設計ができます。早めの準備が有利ですが、相続後は何もできないわけではありません。発生済みの権利を整理し、評価や支払方法の協議を進めます。

8　よくある質問

出資証券に「200万円」と書いてあります。これが払戻額ではないのですか。

200万円は当初の出資額を示すもので、払戻額と一致するとは限りません。最高裁平成22年4月8日判決は、その事案の定款全体から出資割合に応じた評価額を認めました。出資額限度法人では払込額が上限となりますが、常にその額の全額が戻るという意味でもありません。定款、純資産、権利の帰属を確認してください。

設立時に名前だけ社員にした親族から、「退社するので持分を払い戻せ」と言われました。

名簿と送金記録に加え、誰の出資とする合意だったか、資金の贈与・立替え等があったかを調べます。先生の口座から送金したという一事だけでは、親族の権利を否定できません。設立時の資料と定款をそろえて検討してください。

兄から「持分を放棄してほしい」と言われています。応じる義務はありますか。

ありません。放棄するかどうか、どのような条件で応じるかは交渉の対象です。放棄すると原則として取り戻せませんし、他の出資者に対するみなし贈与の課税が生じることもあります。書面に署名する前に、税務と法務の両面で確認してください。

法人にそんな現金はありません。分割払いは認められますか。

相手との合意により分割払いとすることはできますが、現金がないという理由だけで一方的に変更はできません。支払期間・利息・担保・滞納時の扱いを定め、合意までの遅延損害金や資金繰りも確認してください。

持分なし医療法人にしておけば、この問題は起きなかったのですか。

持分がなければ、その持分に基づく払戻請求はありません。ただし、基金の返還、法人への貸付金、適法な役員報酬・退職金等の金銭問題は残ります。移行前に発生した請求権も別です。持分なし法人だから個人が一切金銭を受け取れない、という意味ではありません（第124・147講）。

持分を持っていれば、法人を支配できますか。

持分の割合だけでは経営権は決まりません。社団医療法人の社員は1人1個の議決権を持ちますが、社員資格、議長の扱い、特別利害関係、定足数・決議要件を確認します。理事長の選出は理事会の職務です。持分の帰属と法人運営の権限を分けて考えてください（第11・13講）。