1　配偶者は、法人のどこにいるか

最初にすべきことは、配偶者が法人のどの地位を持っているかを、書類で確認することです。第13講の経営権セルフ診断を、配偶者を対立当事者と仮定して埋め直してください。

冒頭の場面では、配偶者側に複数の権限が集中しています。ただし、社員3人中2人が親族だからといって、すべての決議で必ず同じ結論になるわけではありません。不貞の責任と法人の統治の問題を分け、各決議の要件と実際の権限を確認します。

2　法人の機関で何が起きるか

（1）理事会 ― 理事長の解職

理事長の選出・解職は理事会の職務です（医療法46条の7第2項）。労働者の解雇とは異なる手続であり、「私生活の問題だから解職できない」とは言い切れません。逆に、不貞の主張があるだけで適法な解職が自動的に成立するわけでもありません。決議要件と、権利濫用等の問題がないかを具体的に検討します。

招集手続、議案、定足数、特別利害関係、議事録を確認します。解職対象の理事長本人の議決参加には制限があり、議決に加われる理事を基準に計算する必要があります。配偶者の利害関係も議案ごとに検討し、夫婦だから一律に参加できる・できないとは決めないでください。手続に問題があれば、決議の効力や暫定的な対応を争うことも検討します。

（2）社員総会 ― 理事の解任と頭数

社団医療法人の理事は、社員総会の決議で解任できます（医療法46条の5の2第1項）。ただし、社員資格、議長、特別利害関係、定款上の要件を確認し、出席者の頭数だけで結論を出さないでください。正当な理由がない解任には同条2項の損害賠償が問題となりますが、それだけで解任が無効になるわけではありません。決議自体の瑕疵がある場合の効力の争いとは区別します。

配偶者についても、適法な社員総会決議による理事の解任は検討できます。ただし、議決要件を満たすかと、その選択が診療や法人運営に有益かは別の問題です。単なる感情的対立を理由に、必要な経理や診療の引継ぎを欠いたまま役割を外すことは避けてください。

理事長、理事、医療法上の管理者、社員、職員の地位は別々に整理します。一つの地位を失っても、他の地位が当然にすべて消えるわけではありません。ただし、管理者を理事に加える義務など相互の関係もあるため、後任の確保、登記・届出、定款と契約を合わせて確認します。

（3）事実の支配 ― 通帳と印鑑

配偶者が経理を担っている法人では、対立が表面化した日に、通帳・印鑑・ネットバンキングの権限が誰の手にあるかが問題になります。第20講で述べたとおり、実力での奪還は避け、法人の決議と金融機関への正規の手続で対応します。同時に、法人の資金が私的に使われないよう、支払の承認体制を整えることも必要です（第114講）。

3　診療所の不動産 ― 法人の外にある急所

土地や建物が配偶者・親族名義でも、法人が何をどの権原で使用しているかは契約によります。建物の賃貸借、土地の賃貸借、無償の使用貸借を区別し、登記、支払記録、建築費の負担、契約の経緯を確認してください。

普通建物賃貸借では、貸主の更新拒絶や解約申入れに正当事由が必要です（借地借家法28条）。ただし、賃料不払などの債務不履行による解除は別に判断します。定期建物賃貸借や使用貸借では終了のルールも異なります。契約書がなくても賃貸借が成立する場合はあるため、書面がないだけで直ちに退去義務が生じるわけではありません。賃料増減額は同法32条等に沿って検討します。

MS法人が設備や不動産を保有する場合は、株主構成、役員、契約内容を確認します。株主であることと、会社を代表して契約を変更できることは別です。支配株主が配偶者であっても、既存の契約を無視して使用を止められるわけではありません（第19講）。

4　初動 ― 第20講の応用

夫婦の対立が法人に及んだとき、初動は内紛の初動（第20講）と同じです。診療を止めないことを最優先に、印鑑・口座・カルテ・診療報酬の入金の状況を把握し、記録を残し、実力行使と職員・患者の巻き込みを避ける。

家事紛争の請求と、法人の意思決定・財産管理を分けて進めます。職員に私生活の詳細を話して支持を集めたり、個人の慰謝料や弁護士費用を法人へ安易に付け替えたりしてはいけません。一方、法人自身の権利を守る調査や法的対応に必要な費用は、適正な権限と手続で判断します。法人の代理人と院長個人の代理人について、利益相反の有無も確認してください。

5　予防 ― 設計の問題として

社員・理事の構成、経理の権限、診療場所の契約は、紛争時の対応を左右します。ただし、設立時だけでなく、運営の途中でも適法な手続で見直せます。家族を機関に入れるかどうかは、税務面だけでなく統治と診療継続の観点から考えてください。

• 社員構成。実際の社員資格と議決のルールを把握する。親族関係だけで多数派を決めつけず、意見が割れた場合の協議方法や外部専門家の関与を考える。
• 理事構成。役割、任期、報酬、引継ぎを明確にする。退任に関する合意があっても、法定の機関決定や必要な届出を省略できるとは考えない。
• 経理。配偶者が経理を担うことに合理性はあるが、通帳・印鑑・ネットバンキングの権限を一人に集中させない。承認の体制を作る。
• 不動産・MS法人。家族名義の不動産を法人が使うなら、賃貸借契約を書面にする。MS法人の株式の名義を、対立時の影響を考えて決める。

夫婦関係が良好なうちに整備しておけば、対立時の選択肢を増やせます。設計だけで紛争を完全に防ぐことはできませんが、診療と支払を継続する仕組みは、職員と患者への影響を抑える助けになります。

6　よくある質問

不貞は私生活の問題です。それで理事長を解職されるのは不当ではありませんか。

私生活上の出来事であることだけを理由に、解職が当然に無効になるわけではありません。理事長の解職は懲戒処分とは異なります。招集、議決参加、定足数などの手続と決議内容を確認し、効力を争う余地を検討します。理事の解任に関する正当理由・損害賠償とは分けて判断してください。

妻が経理をしていて、通帳を渡してくれません。

まず、適法な代表・執行権限と保管状況を確認します。登記は重要な資料ですが、代表者の変更や決議の効力が争われている場合は、登記だけで判断できません。金融機関と正規の手続を協議し、給与・仕入代金など必要な支払を維持します。切迫した資金流出が疑われる場合は、裁判所の仮処分等も含め早急に相談してください。

建物が義父の名義で、賃貸借契約はありません。追い出されますか。

契約書がないだけで直ちに退去しなければならないわけではありません。賃料の支払、合意内容、所有関係から、賃貸借か使用貸借かなどを確認します。建物の普通賃貸借であれば借地借家法の保護が問題になります。鍵の交換など実力での排除には従わず、記録を保全して法的に対応してください。