1　資産管理会社とは何か ― 医療法人との違い

資産管理会社に任せる業務は、実際にその会社が行う必要があります。不動産の保有・管理等と、医師本人の勤務や役員職務を分け、契約、実施記録、対価の根拠をそろえます。講演料等も、会社名義の請求書を出すだけで会社の収入に変わるわけではありません。

2　意味を持つ場面、持たない場面

「所得分散」「家族への給与」「株式での承継」は、検討項目の名称です。効果が出る条件、支払う費用、家族が取得する権利まで確認して、目的に合うかを判断します。

3　作った後に難しいもの

運営

会社形態に応じて、決算・申告、登記、会議・決議、帳簿等の保存が必要です。株式会社の取締役には任期があり、一定の非公開会社では定款で最長10年まで伸長できます。合同会社の業務執行社員には同じ法定任期はなく、株主総会もありませんが、変更登記等が不要になるわけではありません。

最後の登記から12年を経過した株式会社は、法務大臣の公告後、所定期間内に事業継続の届出や登記をしないと、みなし解散の対象になります。単に税務申告や会議を怠れば直ちに解散する制度ではありません。登記・税務・社内手続を誰が担当し、本人が何を確認するかを決めます。社会保険も、事業所や役員・従業員の実態に応じて適用を確認してください。

医療法人との関係

医療法人との賃貸・リース・業務委託では、業務の実態、相場・原価等に照らした対価、法人の業務に必要な取引かを確認します。理事が相手会社を代表するなど、法定の利益相反取引に当たる場合には、医療法人側の理事会承認等が必要です。親族が関係するというだけで一律に同じ手続とせず、両法人の役職・権限と取引内容を調べます。認定医療法人には特別利益等の固有の要件もあります。

家族の株主構成

親が資金を出したことだけで、子名義の株式が当然に名義株になるとは限りません。誰が株式を引き受ける合意だったか、資金の贈与・貸付けがあったか、払込みや取得後の管理等を確認します。株式自体を贈与・相続して取得する場合もあります。権利の帰属と税務上の扱いを分け、贈与税の申告・納付の要否を含めて整理してください。

家族を株主にすると、その人自身が議決権等を持ちます。後に意見が対立した場合に、名義を自由に戻せるわけではありません。譲渡制限、議決権の配置、買受けの資金、相続・離婚時の対応を、権利者の意思と必要な手続に沿って設計します。

相続

相続・贈与で非上場株式等を取得した場合の税務評価は、取得者の株主区分、会社の規模・資産構成等により異なります。土地保有特定会社・株式等保有特定会社等の区分も検討が必要です。「会社に移して株式にすれば必ず評価が下がる」とは限りません。

純資産価額方式では、課税時期前3年以内に取得・新築した一定の土地・建物等を、課税時期の通常の取引価額で評価する取扱いがあります。評価差額に対する法人税額等相当額の控除にも条件があり、すべての含み益に無条件で同じ控除をするものではありません。税務評価と売買・財産分与の評価も区別します。承継先を希望に沿って定めるには、遺言、生前の移転、定款等の方法を比較してください。

離婚

財産分与では、設立時期だけでなく、取得資金の由来と夫婦の協力による財産形成を検討します。相続・贈与や婚前の財産に由来する部分は、別途の検討が必要です。会社所有の不動産等を配偶者が直接所有するわけではなく、各人の株式・持分や会社への貸付債権等を区別して評価します。分与が決まっても、役員・株主の地位が当然に消えるわけではありません。

出口

解散・清算では、債務の処理と残余財産の分配等の手続を行います。会社が資産を売却・現物分配すると、会社側で譲渡損益等に法人税が生じることがあり、個人株主側でもみなし配当や株式の譲渡損益等を区分して計算します。会社側と個人側で税目・計算が異なります。取得側の不動産取得税、登録免許税等も含め、移転の方法ごとに試算します。

継続・売却・清算の有利不利は、資産の価額、簿価、債務、分配の方法、家族の目的等で変わります。過去の費用だけに引きずられず、今後の税引後の収支と管理負担を比較してください。5年で閉じる会社が必ず不利、20年持てば有利という基準はありません。

4　作るなら決めておくこと

5 設例のような会社をどう見直すか

• 目的を再定義する　今の資産と家族構成で、この会社が意味を持つ目的があるか。あれば、その目的に合わせて運営を整える。なければ、閉じる試算をする。
• 株式の取得経緯を確認する　子名義の株式について、出資・贈与・譲渡等の契約、資金の流れ、株主名簿、税務処理を照合する。帰属が争われる可能性があれば、名義変更を急がず弁護士と税理士に相談する。
• 家族の給与を点検する　職務・勤務記録、金額、役員該当性、決定手続を確認する。過去に誤りがあれば是正方法を検討し、報酬改定に伴う税務・雇用上の条件にも注意する。
• 医療法人との取引を点検する　業務の実態、対価の根拠、必要な決議・承認等を確認する。
• 閉じるなら、時期と方法を設計する　清算時の課税、不動産の扱い（個人に戻すか、会社ごと売るか、会社のまま持ち続けるか）。

6　今日やること・やってはいけないこと

7　よくある質問

診療所の土地建物を資産管理会社に持たせ、医療法人に貸す形は有効ですか。

診療所不動産の保有と医療事業の承継を分ける方法の一つです。移転時の税・費用、融資・担保、適正な賃料、必要な利益相反の手続、診療を継続できる賃貸条件を検討します。家族と後継者の関係が変わる場合や、資産管理会社の株式・持分の承継も含めて設計してください。認定医療法人では固有の要件を別に確認します。

合同会社と株式会社のどちらがよいですか。

合同会社は株式会社と設立費用・機関・公告等の仕組みが異なり、業務執行社員に法定の任期はありません。一方、社員の死亡は原則として退社事由で、相続人が持分を承継して社員になるには、会社法608条に沿った定款の定め等を確認します。定めがない場合は持分払戻請求等が問題になります。株式会社では株式・議決権・役員の仕組みを使うため、出資者の追加、意思決定、承継の希望に合わせて選んでください。

医療法人の理事長報酬を、資産管理会社を経由して受け取れませんか。

理事長個人の職務に対する報酬を、会社への業務委託料という名目に置き換えることはできません。会社が別の適法な業務を実際に受託する場合には、役員職務との区別、業務内容、相当な対価と利益相反の手続を検討します。名目ではなく、誰がどの役務を提供したかに即して処理してください。