上場株式とはまったく別のいきもの
日本の株式会社は約280万社。そのうち上場会社は約4,000社にすぎず、99.8％以上は非上場会社です。そして非上場会社のほとんどは、定款で「株式の譲渡には会社（取締役会・株主総会）の承認を要する」と定めた譲渡制限株式（会社法2条17号・107条1項1号）を発行しています。
譲渡制限株式には、証券取引所のような市場がありません。売りたいときに売れず、値段も相場もない。それでいて、会社が成長していれば株式の実質的な価値は何千万円、何億円にも膨らんでいる――。この「換金できないのに高額」という性質こそが、非上場株式があらゆる紛争の火種になる理由です。
紛争の典型パターンは3つ
第一に、少数株主と会社（オーナー側）の対立です。創業時に出資してくれた親族・元役員・従業員持株会OBなどが「株を買い取ってほしい」と申し出て、価格が折り合わずに紛争化するパターン。近時は、少数株主から株式を買い取って会社に高値売却を迫る「株式買取業者」の登場により、このパターンが先鋭化しています（第26講で詳述する大阪高判令和6年7月12日・判例タイムズ1530号86頁は、この文脈で出た極めて重要な裁判例です）。
第二に、相続をきっかけとする紛争です。オーナーが亡くなると株式は相続人間の準共有となり（民法898条）、遺産分割・遺留分・議決権行使のすべてが争点になります（会社法106条、民法1046条）。
第三に、役員間・株主間の経営権紛争です。50対50のデッドロック、取締役の解任、株主総会の攻防など、株式の保有割合そのものが武器になる争いです。
図解：非上場株式紛争の全体地図
非上場株式（譲渡制限株式）
市場なし・相場なし・売れない
このシリーズで扱うこと
本シリーズは全27講・6部構成で、①株価はどう決まるのか（第Ⅰ部）、②会社側の守りと予防設計（第Ⅱ部）、③株式集約の実務（第Ⅲ部）、④相続・事業承継との交錯（第Ⅳ部）、⑤少数株主の戦い方と経営権紛争（第Ⅴ部）、⑥手続の現実と、株式買取業者に関する大阪高裁令和6年7月12日判決（第Ⅵ部）を、最新の裁判例（最決令和5年5月24日ほか）を踏まえて体系的に解説します。
非上場株式の紛争は、会社法・民法（相続法）・税法・企業価値評価が交錯する、弁護士業務の中でも屈指の専門領域です。当事務所は、非上場会社の株主間紛争・事業承継を中核業務とし、質権が設定された振替株式への差押え・換価という先例のない案件を解決した実績も有しています。お心当たりのある経営者・株主の方は、紛争が顕在化する前の段階でこそ、ご相談ください。