『非上場株式27講 ― 売れない株の教科書 ―』【第2講】

1「1株いくら」に答えが一つない理由

上場株式であれば、「1株いくらか」は取引所の終値を見れば済みます。相続税の申告も、売買も、遺産分割も、基本的には同じ市場価格を出発点にできます。非上場株式にはこの共通の物差しがありません。そこで、法律や税務のそれぞれの制度が、それぞれの目的に合わせて「値段の決め方」を用意しました。相続税法は課税の公平のために画一的な計算方法を通達で定め、会社法は買取りの場面で裁判所が個別の事情を考慮して価格を決めると定め、会計は決算書上の純資産という数字を毎期作り出します。

その結果、同じ会社の同じ株式に、目的の異なる複数の値段が同時に存在することになります。どれが「本当の値段」かという問いは、そもそも成り立ちません。値段は目的に従属する。これが非上場株式の価格を考えるときの前提です。

ところが、相談の現場では、この前提が共有されていないまま交渉が始まります。会社側は「税理士が計算した評価額」を唯一の正解のように示し、株主側は「会社の純資産を株数で割った金額」を当然の権利のように主張する。どちらも、自分の手元にある値段が四つのうちの一つにすぎないことに気づいていません。本講では、四つの値段を一つずつ解剖し、それぞれがどの場面で通用するのかを整理します。

2四つの値段の一覧

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図表1　同じ株式に併存する四つの値段

3第一の値段：額面・出資額 ― 法律上の意味はほぼ失われた

「設立のときに1株5万円で出資してもらったのだから、5万円で買い戻す」。オーナー側からこの提案が出ることは珍しくありません。感覚としては理解できる考え方ですが、法律上の根拠はありません。

かつての商法には額面株式の制度があり、株券に券面額が記載されていました。しかし、この制度は平成13年の商法改正で廃止され、現在の会社法に額面株式はありません。株式は会社の価値を細分化した持分であり、会社が成長して純資産や収益力が大きくなれば、1株の価値も出資時から離れていきます。逆に、会社が損失を重ねていれば、出資額を下回ることもあります。出資額は、株式を取得した時点の「原価」であって、現在の「価値」ではありません。

ただし、出資額は税務の場面で意味を持ちます。株式を売却したときの譲渡所得は、売却代金から取得費を差し引いて計算され（所得税法33条・38条）、設立時の払込額や購入代金がこの取得費になります。相続で取得した株式は、被相続人の取得費を引き継ぎます（同法60条1項）。また、財産評価基本通達の配当還元方式では、「1株当たりの資本金等の額」が算式に組み込まれており、資本金等の額を50円で割った株数に換算して計算します。額面は消えましたが、その名残は税務の計算式の中に生きています（第13講）。

交渉の場で「額面で」「出資額で」と言われたときは、それが法律上の基準ではなく、提案者の希望価格にすぎないことを確認したうえで、他の三つの値段と比べる必要があります。

4第二の値段：税務上の評価額 ― 課税のための画一的な計算

「時価」とは何か

相続税法は、相続や贈与で取得した財産の価額を「当該財産の取得の時における時価」によると定めています（相続税法22条）。最高裁は、この時価とは客観的な交換価値をいうと解しています（最判令和4年4月19日民集76巻4号411頁）。ただ、非上場株式の客観的な交換価値を個別に算定することは納税者にも税務署にも負担が大きいため、国税庁は財産評価基本通達で画一的な計算方法を定め、実務はこれに従って動いています。通達そのものは法律ではなく、国民を直接拘束する効力はありませんが、実際には法源と同じように機能しています。

ここで押さえておくべきことは、税務上の評価額は「課税の公平」という目的のために設計された数字であり、その株式を売買したときに実際に得られる価値を示すものではないということです。同じ株式でも、取得した株主が誰かによって計算方法が変わるという一点だけでも、これが売買の値段とは別物であることが分かります。

誰が取得するかで計算方法が変わる ― 株主区分

財産評価基本通達は、非上場株式を「取引相場のない株式」と呼び、まず株式を取得した株主が「同族株主等」に当たるかどうかで評価方法を分けます。同族株主等に当たれば、会社の資産や収益に着目した原則的評価方式（類似業種比準方式・純資産価額方式、またはその併用）で評価します。当たらなければ、配当を受けること以外に株式から利益を得られない立場と見て、特例的評価方式である配当還元方式で評価します（通達188・188-2）。

図解A　同じ株式でも「誰が取得したか」で評価方式が変わる

設例で見る配当還元方式の低さ

配当還元方式がどれほど低い数字になるかを、設例で確認します。資本金等の額1,000万円、発行済株式数200株（1株当たりの資本金等の額5万円）、純資産5億円、無配が続いている会社を想定します。

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図表2　設例：無配会社の配当還元価額と簿価純資産の比較（数値は説明のための仮定）

この設例では、配当還元方式による評価額は簿価純資産の100分の1です。無配の会社では配当還元価額は下限の計算になるため、会社の実態がどうであれ、資本金等の額から機械的に決まる金額に張り付きます。会社側が「税理士が評価した金額」として少数株主に提示する数字は、多くの場合この配当還元価額です。それは相続税や贈与税の申告では正しい数字ですが、その株主が会社法の手続で買取りを求めたときに裁判所が採用する数字とは別物です。

所得税・法人税の「時価」 ― 売買の場面の税務評価

相続税評価とは別に、株式を売買したときの課税でも「時価」が問題になります。個人が法人に株式を譲渡する場合、所得税基本通達59-6は、財産評価基本通達を一定の修正を加えて準用します。修正の主な内容は、同族株主かどうかの判定を「譲渡直前」の譲渡人の議決権数で行うこと、中心的な同族株主に当たる場合は会社を小会社として評価すること、土地や上場株式は時価で評価すること、純資産価額の計算で法人税額等相当額を控除しないこと、です。最高裁は、この「譲渡直前」の判定を通達の文言以前に法の趣旨から導き（最判令和2年3月24日集民263号63頁）、国税庁はこれを受けて令和2年8月に通達の文言を改めました。法人が株式を評価する場合も、法人税基本通達9-1-13・9-1-14が同様の考え方を定めています。

この場面で問題になるのは、税務上の時価より著しく低い価格で売買したときの課税です。個人が法人に時価の2分の1未満で譲渡すれば時価で譲渡したものとみなされ（所得税法59条1項2号、所得税法施行令169条）、個人間で著しく低い価額で譲り受けた側には贈与税がかかり（相続税法7条）、法人が低額で取得すれば受贈益が課税され得ます。つまり、「安く買い取れた」つもりが、税務上は時価との差額に課税されることがあります。この論点は第13講で扱いますが、四つの値段の中で②の税務評価が独自の存在感を持つのは、売買の場面でも課税の物差しとして必ず登場するからです。

5第三の値段：簿価純資産 ― 決算書から出る目安と、会社法上の意味

三つめの値段は、貸借対照表の純資産の部の合計額を発行済株式数（自己株式を除く）で割った、1株当たりの簿価純資産です。決算書があれば誰でも計算でき、会社の「解散価値」の目安として直感的に理解しやすいため、社内の株式移動や親族間の売買では、この数字が使われることが少なくありません。

ただし、簿価純資産には二つの限界があります。第一に、帳簿価額と時価のずれです。取得から数十年を経た土地、株式、保険積立金には含み益が、回収の見込みのない売掛金や陳腐化した在庫、計上されていない退職給付債務には含み損が隠れています。第二に、収益力を反映しないことです。同じ純資産の会社でも、毎年安定して利益を出す会社と赤字が続く会社では、株式の価値は当然に異なります。裁判所の価格決定では、簿価純資産法がそのまま採用されることはほとんどなく、資産を時価に引き直した時価純資産法や、収益力を反映するDCF法との併用が行われます（第3講）。

一方で、簿価純資産は会社法上、独自の役割を持っています。会社法は「一株当たり純資産額」という概念を定めており（会社法施行規則25条）、譲渡承認請求の手続で会社または指定買取人が買取りを通知するときは、この一株当たり純資産額に株式数を乗じた額を供託しなければなりません（会社法141条2項、142条2項）。さらに、買取通知から20日以内に売買価格決定の申立てがなく、協議も成立しなかった場合には、この一株当たり純資産額に株式数を乗じた額が売買価格になります（144条5項）。相続人等に対する売渡請求の場面には供託の規律はありませんが、請求から20日以内に申立てがなく協議も成立しなければ、売渡請求そのものが効力を失うという別の形の期限が置かれています（177条5項）。

この規律は、株主側にとって重要な意味を持ちます。裁判所への申立てを期限内にしなければ、価格は簿価ベースの純資産額で自動的に決まってしまうということです。含み益や収益力のある会社の株主にとっては、申立期限を落とすことが、④の値段を求める道を自ら閉ざすことになります。逆に、含み損を抱えた会社では、簿価純資産額が実際の価値より高いこともあり、会社側にとっては申立てをする動機になります。

6第四の値段：裁判所が決める価格 ― 「一切の事情」の中身

四つめの値段は、会社法の手続で裁判所が決める価格です。譲渡承認請求に伴う売買価格決定では、裁判所は「譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情」を考慮して価格を決めます（144条3項）。相続人等に対する売渡請求の価格決定も同じ文言です（177条3項）。反対株主の株式買取請求では「公正な価格」（116条1項、785条1項等）、特別支配株主の株式等売渡請求や株式併合による締出しでも「公正な価格」や「売買価格」が裁判所によって決められます。

条文には計算方法が書かれていません。そこで裁判所は、公認会計士等の鑑定人による評価や当事者の提出する株価算定書を踏まえ、DCF法、時価純資産法、配当還元法などの評価手法を、事案に応じて選択し、あるいは加重平均して価格を決めてきました。どの手法を、どの割合で使うかは、会社の性質（継続企業か資産保有会社か）と、株式の地位（支配株主か少数株主か）に左右されます。この選択そのものが第一の争点であり、評価手法の中身が第3講、裁判所の考え方の変遷と学説の対立が第4講のテーマです。

ここでは、④の値段の性格を理解するために、最高裁が示した二つの判断を挙げておきます。

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図表3　非流動性ディスカウントに関する二つの最高裁決定

同じ非上場株式でも、株式買取請求の場面と譲渡承認請求の場面で、市場性のないことを減価の理由にできるかどうかが分かれました。前者は会社の組織再編によって株主が退出を強いられる場面であり、後者は株主が自らの意思で株式を譲渡しようとする場面です。裁判所の決める価格が「一切の事情」を考慮するといっても、それは場面ごとの制度の趣旨に沿った考慮であり、手続が違えば同じ株式に違う値段がつくことを、この二つの決定は示しています。

もう一点。④の値段は、常に②や③より高いわけではありません。少数株主の株式を会社が買い取る場面で、裁判所が配当還元法を相当の比重で用いた例は多く（第1講図表2、第4講）、少数株主の側から見れば期待を下回る価格になることもあります。他方、少数株主に配当還元法を用いたうえで、さらに少数株主であることを理由とするマイノリティ・ディスカウントを重ねることは相当でないとした裁判例もあります（大阪地決平成25年1月31日判時2185号142頁）。裁判所の価格は、鑑定と主張立証の積み重ねで決まる、動く値段です。

7四つの値段の開きが紛争を生む

四つの値段の開きは、実際の裁判例の数字で見ると分かりやすくなります。第1講で触れた札幌の事件（札幌地決平成16年4月12日判タ1216号274頁、札幌高決平成17年4月26日判タ1216号272頁）では、会社が少数株主（持株比率6.56％）の株式を買い取る売買価格決定で、配当還元法による評価額が600円、再調達時価純資産法とDCF法による評価額がいずれも1万7,383円で、裁判所は0.25：0.25：0.5の割合で加重平均して1万3,187円と決定しました。

図解B　評価手法による開きと、裁判所の決定価格

この事案で、もし会社が配当還元法の600円を「税理士の評価額」として提示し、株主がそれを受け入れていれば、裁判所の決定価格の20分の1以下で手放していたことになります。逆に、株主が「純資産で1万7,383円が当然だ」と主張し続けていれば、裁判所の決定価格には届きませんでした。四つの値段のどれかを唯一の正解と信じることが、双方にとって判断の誤りになる。これが本講の要点です。

紛争の典型的な構図は、次のように整理できます。会社側は、②の税務評価（とくに配当還元価額）や①の出資額を根拠に低い価格を提示します。株主側は、③の簿価純資産や、それを時価に引き直した金額、あるいはDCF法による評価を根拠に高い価格を求めます。双方が自分の値段を「正しい値段」と信じている限り交渉は動かず、最後に④の手続に進んで、裁判所が両者の中間に位置する値段を決める。この構図を最初から見通しておけば、交渉の落としどころも、手続に進むかどうかの判断も、はるかに合理的になります。

8場面別に、どの値段が通用するか

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図表4　場面別に通用する値段

表を見れば分かるとおり、②の税務評価が「正解」になる場面は、相続税・贈与税の申告と、売買の課税判定に限られます。それ以外の場面で②を持ち出すのは、交渉上の一つの主張にすぎません。逆に、株主側が④を求めるためには、譲渡承認請求などの会社法上の手続に乗る必要があり、任意の交渉で「裁判所ならこう決めるはずだ」と主張しても、それだけでは相手を拘束しません。どの値段が通用するかは、どの手続に乗っているかで決まるのです。

おわりに ― 値段の名前を呼び分ける

非上場株式の交渉で最初に必要なのは、相手の示す数字に「それはどの値段ですか」と問い返せることです。額面か、税務評価額か、簿価純資産か、鑑定評価か。名前を呼び分けられれば、その数字がどの場面で通用し、どの場面では単なる希望にすぎないのかが見えてきます。会社側にとっては、税務評価額だけを頼りにした低額提示が交渉を長引かせる原因になっていないかを、株主側にとっては、純資産を株数で割っただけの金額を「当然の権利」と信じていないかを、それぞれ確認するところから始めていただきたいと思います。

明徳法律事務所（大阪市西区）は、非上場株式の評価をめぐる交渉と会社法上の価格決定手続を、会社側・株主側・相続人側のいずれの立場からも取り扱っています。提示された金額の妥当性を検討したい段階、あるいは提示額を決める段階でのご相談にも対応しています。

次回　第3講「DCF・純資産・配当還元 ― 評価手法の解説と株価鑑定書レビューの技法」では、本講で「④裁判所が決める価格」と呼んだ値段の中身、すなわち三大評価手法の構造と、株価算定書のどこに争点が潜むかを、実務家の目線で解剖します。

公開日 2026年8月24日／改訂日 2026年9月22日