『非上場株式27講 ― 売れない株の教科書 ―』【第12講】

1集約の基本は「任意の買取り」― 集約手段の全体地図

第Ⅱ部では、株式の分散を防ぎ、分散した株主を管理する「守り」を扱いました。第Ⅲ部では、すでに分散してしまった株式を取り戻す「集約」を扱います。集約の手段は、大きく五つあります。

図解A　①で集約できるところまで集約し、残った株主に②〜⑤を検討するのが実務の順序

五つのうち、まず検討すべきは①の任意の買取りです。理由は三つあります。第一に、手続コストが低いことです。スクイーズアウトには株主総会の特別決議、通知・公告、端数処理の裁判所の許可、価格決定の申立てへの対応といった手続が伴い、専門家費用も相応にかかります。任意の買取りは、譲渡承認と売買契約と名義書換で完結します。第二に、感情的な対立が残りにくいことです。強制的に退出させられた元株主は、価格決定の申立てや取消しの訴えで争う動機を持ちますが、合意して売った元株主は争いません。第三に、集約の目標は必ずしも100％ではないことです。特別決議を単独で通せる3分の2、スクイーズアウトの前提となる90％といった節目まで任意で集約できれば、残りは別の手段で処理する道が開けます（第8節）。

ただし任意の買取りには、三つの問いに答える必要があります。誰が買うか、いくらで買うか、どう交渉するか。この三つは互いに連動しており、一つを決めると他の二つの答えが変わります。

2誰が買うか ― 三つの受け皿

買主の選択肢は、(a) オーナー個人・後継者、(b) 会社自身（自己株式取得）、(c) 持株会社・資産管理会社の三つです。それぞれ会社法上の手続と税務が大きく異なります。

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図表1　三つの受け皿 ― 手続・売主の税務・買主の税務がすべて違う

実務では、(a)を基本に、資金の制約と税務の見通しに応じて(b)(c)を組み合わせます。(a)は手続が単純で売主の税負担も軽い（20.315％）のが利点ですが、後継者個人に買取資金がないことが多い。(b)は個人の資金が要らないのが利点ですが、後述する三重の制約があり、とくに売主のみなし配当課税が交渉を壊すことがある。(c)は後継者が持株会社を設立し、金融機関からの借入れで株式を買い取り、事業会社からの配当で返済するという事業承継の定型で、売主の税負担は(a)と同じ20.315％で済みます。(c)は資金調達と税務の設計が複雑になるため、税理士・金融機関を含めた検討が必要です。

3会社が買う ― 自己株式取得の手続と三重の制約

「会社が買えばよい」という発想は、株式集約の相談で最初に出てくるものです。会社に資金があり、後継者個人には資金がない場合、会社が少数株主から自己株式を取得すれば、後継者の持株比率は自動的に上がります。自己株式には議決権がないため（308条2項）、分母が減る効果です。しかし、会社による取得には三重の制約があります。

図解B　三つの制約は①財源、②他の株主の参加、③売主の税務。どれか一つで計画が止まる

制約①の分配可能額は、大まかにいえば剰余金（その他資本剰余金とその他利益剰余金）を基礎に、自己株式の帳簿価額などを控除した額です（461条2項）。純資産が厚くても、資本金や資本準備金が大きく剰余金が薄い会社は、自己株式を取得できません。違反して取得した場合、金銭の交付を受けた株主と職務を行った業務執行者は、連帯して交付額に相当する金銭を会社に支払う義務を負います（462条1項）。

制約②の売主追加請求権は、特定の株主だけを優遇して会社の資金で株式を買うことを防ぐ規定です。オーナーが叔父の株式だけを会社に買わせようとしたところ、他の株主が「自分の株も同じ価格で買え」と請求すれば、会社はそれに応じなければならず、必要な資金も分配可能額も膨らみます。この請求権は定款で排除できますが（164条1項）、株式の発行後にその定款の定めを設けるには、当該株式を有する株主全員の同意が必要です（同条2項）。平時に株主が一致していなければ入れられない定めであり、第9講で見た予防設計の一つに数えられます。なお、相続人その他の一般承継人から、その相続等により取得した株式を会社が買い取る場合は、公開会社でなく、かつその相続人が株主総会でその株式について議決権を行使していなければ、通知と売主追加請求権の規定は適用されません（162条）。相続人から株式を買い取る場面では、この特則によって②の制約を回避できます。

制約③の売主の税務は、次節以下で詳しく見ますが、一言でいえば、会社に売った場合、売主は譲渡益ではなく「配当」として課税され、税率が20.315％から最高約55％に跳ね上がる可能性があるということです。「会社が買えばよい」と考えた会社側が、売主にこの税負担を説明せずに合意し、後に売主が「手取りがこんなに少ないとは聞いていない」と紛争を再燃させる例は、決して珍しくありません。

4いくらで買うか ― 「4つの値段」と税務上の時価

第2講で見たとおり、非上場株式には「4つの値段」があります。額面（資本金等の額を基礎とする数字）、税務上の評価額（財産評価基本通達）、簿価（純資産）、そして裁判所が決める価格（DCF・収益還元・純資産の折衷）です。任意の買取りでは、当事者が合意すればどの価格でも売買自体は有効ですが、税務は「時価」との乖離を問題にします。会社側には1円でも安く買いたい誘惑がありますが、著しく低い価格での買取りは、三つの代償を伴います。

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図表2　価格の水準と、法務・税務のリスク ― 「安く買えた」は税務調査で「贈与を受けた」に変わる

税務上の「時価」の判定には、注意すべき最高裁判例があります。所得税基本通達59-6は、個人が法人に株式を譲渡した場合の時価を、財産評価基本通達の評価方法を一定の条件のもとで準用して算定すると定めています。財産評価基本通達では、株式を取得した者が同族株主かどうかで原則的評価方式（高い）と配当還元方式（低い）が分かれますが（第11講）、最高裁は、譲渡所得課税の場面では、相続税・贈与税を前提とする財産評価基本通達をそのまま用いることはできず、所得税法の趣旨に即して、少数株主に当たるかどうかは株式を譲渡した株主（売主）の側で判定すべきであると判断しました（最判令和2年3月24日）。オーナーが配当還元価額で法人に譲渡し、「買主は少数株主だから配当還元方式でよい」と考えていた事案で、売主がオーナー（同族株主）である以上は原則的評価方式による時価を基準にすべきだとされたものです。この判決を受けて、令和2年8月に通達59-6が改正され、判定は譲渡直前の譲渡人の議決権数によることが明記されました。「買主が少数株主だから安く売れる」という理解は、所得税の場面では通用しません。

実務では、税務上の評価額（財産評価基本通達ベース）と実質価値（DCF・時価純資産）の間のどこに着地させるかを、当事者の属性（同族株主か否か）、課税関係（誰が買うか）、交渉力を踏まえて設計します。価格の設計は法務と税務の複合問題であり、税理士が「時価」の幅を示し、弁護士がその幅の中で交渉と契約を組む、という分担で初めて安全に完結します。

5売主の税金が交渉を決める ― 譲渡所得課税とみなし配当課税

売主にとって重要なのは、売買価格そのものではなく、税引後の手取りです。同じ1株1万円で売っても、買主がオーナー個人か会社かによって、売主の手取りは大きく変わります。この違いを理解していない買主側は、交渉の途中で「会社が買う」に切り替えて売主の税負担を跳ね上げ、合意を壊すことになります。

オーナー個人や持株会社に売る場合、売主の譲渡益（売買価格から取得費と譲渡費用を引いた額）は、上場株式とは別の区分の株式等の譲渡所得として申告分離課税され、税率は所得税15％・復興特別所得税0.315％・住民税5％の合計20.315％です。他の所得の多寡に関係なく、この税率で完結します。

会社に売る場合（自己株式の取得）は、扱いが変わります。売主が受け取る対価のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は、会社の利益の払戻しと見て「配当」とみなされ（所得税法25条1項）、配当所得として総合課税されます。総合課税の税率は他の所得と合算して決まり、所得税の最高税率45％に住民税10％を加えると55％（復興特別所得税を含めると約55.9％）に達します。配当控除による調整はありますが、譲渡所得の20.315％と比べれば、手取りが大幅に減ることは避けられません。利益剰余金の厚い会社ほど、みなし配当の部分は大きくなります。

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図表3　買主の違いによる売主の税負担 ― 交渉の前に売主の手取りを計算しておく

6交渉の実務 ― 初回接触から名義書換まで

任意の買取りの交渉は、順序が結果を左右します。当事務所が会社側・買主側から株式集約に関与する場合の手順を示します。

第一に、株主構成の確定です。第5講で見た株主名簿の整備が前提になります。誰が何株を持っているのか、名義株はないか、亡くなった株主の相続人は誰か、譲渡承認を経ていない株式はないか。これが確定していなければ、誰と交渉すべきかが分かりません。第二に、集約の目標と優先順位を決めます。100％を目指すのか、3分の2か、90％か。どの株主から交渉を始めるか。一般には、友好的で持株の多い株主から始め、合意の実績を作ってから難しい株主に向かいます。逆に、最も難しい株主が「他の株主がいくらで売ったか」を交渉材料にすることも見据えて、全株主に同一の条件を提示できる価格を設計します。

第三に、価格と買主の設計です。第4節・第5節で見たとおり、税理士に「時価」の幅と売主の手取りを試算してもらい、誰が買うかを決めます。第四に、提示です。書面で、価格の根拠（税務上の評価額、直近の決算数値）、買主、支払条件、譲渡承認の手続、回答期限を示します。価格の根拠を示すことは、後の錯誤・詐欺の主張を防ぐ意味でも重要です。第五に、合意と契約です。株式譲渡契約書には、対象株式の特定、価格と支払方法、譲渡承認の取得を条件とすること、売主が真の株主であることの表明保証、株券発行会社であれば株券の交付、名義書換への協力義務を定めます。第六に、譲渡承認と名義書換です。譲渡制限株式であれば、会社の承認機関（取締役会または株主総会）の決議を経て承認し（139条）、株式取得者と株主名簿上の株主が共同で名義書換を請求します（133条2項）。株券発行会社では株券の交付が譲渡の効力要件です（128条1項。第5講）。

図解C　①を飛ばして④に進む会社が、⑥で「売主が真の株主ではなかった」問題に直面する

交渉の姿勢についても一言添えます。少数株主の多くは、株式を「売れない財産」として持たされてきた人たちです。配当もなく、会社の情報もなく、株主総会にも呼ばれなかった。その相手に、会社側が突然「株を売ってほしい」と連絡すれば、警戒と不信が先に立ちます。価格の根拠を隠さず、税務上の手取りも含めて説明し、相手が専門家に相談する時間を与えることが、結果的に合意への最短距離になります。「知らないうちに安く買われた」という感覚を残さないことが、集約後の会社の平穏にもつながります。

7落とし穴 ― 錯誤・名義株・株券・承認漏れ

任意の買取りで実際に起きる失敗を、四つ挙げます。

第一に、錯誤・詐欺の主張です。会社側が決算情報を独占し、少数株主には「額面程度の価値しかない」と説明して買い取った後、会社が第三者に高値で売却された、という事案では、売主が錯誤や詐欺、あるいは情報提供義務違反による損害賠償を主張します。価格の根拠を書面で示し、売主が専門家に相談する機会を与えていれば、この主張は退けやすくなります。第二に、名義株です。株主名簿上の株主から買い取ったところ、その株式が実は別の人の出資による名義株で、実質株主が後に権利を主張する、という事態です（第6講）。契約書の表明保証だけでは足りず、①で株主構成を確定する作業が必要です。第三に、株券です。株券発行会社（定款に株券を発行しない旨の定めがない、会社法施行前設立の会社の多くを含みます）では、株券の交付がなければ譲渡の効力が生じません（128条1項）。株券を発行していない株券発行会社では、譲渡の前に株券を発行するか、株券発行の定めを廃止する定款変更（218条）を行う必要があります。第四に、譲渡承認漏れです。譲渡制限株式の譲渡は、会社の承認がなければ会社に対して効力を生じません（最判昭和48年6月15日民集27巻6号700頁。第5講）。オーナー個人が買主となる場合も、承認機関の決議と議事録を残す必要があります。「社長が買うのだから承認は当然」として手続を省くと、後に譲渡の効力が争われたとき、承認の事実を証明できません。

8買い集めた後 ― 持株比率の節目と次の一手

集約の目標を決めるには、持株比率の節目で何ができるようになるかを知る必要があります。第7講の少数株主権の階段を、今度は多数派の側から見た表です。

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図表4　持株比率の節目 ― 任意の買取りでどこまで集約するかの目標設定

実務では、任意の買取りで90％まで集約し、応じない株主に特別支配株主の株式等売渡請求を使う、あるいは3分の2まで集約して株式併合を使う、という二段構えが多くなります。ただし、強制的な手法に進むと、価格は裁判所の決定に持ち込まれる可能性があり、任意の買取りの価格と大きく異なる価格が決まれば、先に売った株主との関係にも影響します。強制的な手法を視野に入れるのであれば、任意の買取りの段階から「裁判所が決めるとしたらいくらか」を意識した価格設計が必要です（第4講・第14講）。

おわりに ― 「安く買う」より「もめずに買う」

株式集約の相談で、会社側が最初に口にするのは「いくらで買えますか」です。しかし集約の成否を決めるのは価格の安さではありません。買った株式が本当にその人のものだったか、売主が納得して売ったか、税務調査で贈与と指摘されないか、他の株主にも同じ条件を示せるか。これらを満たさない「安い買取り」は、数年後に紛争として戻ってきます。任意の買取りは、法務と税務の両方を見ながら、全株主に説明できる条件で、順序を守って進める技術です。

明徳法律事務所（大阪市西区）では、税理士・公認会計士と協働して、株主構成の確定から価格と買主の設計、交渉の代理、契約と名義書換の手続、応じない株主への次の一手まで、株式集約の全工程をお引き受けしています。「誰から、いくらで、誰が買うか」の設計図を作ってから、最初の一人に連絡することをお勧めします。

次回　第13講「株を売ったら税金はいくら」では、本講で触れた譲渡所得課税・みなし配当課税・取得費加算・時価の判定を、売主と買主の双方の視点から数字で整理します。

公開日 2026年8月24日／改訂日 2026年9月22日