『非上場株式27講 ― 売れない株の教科書 ―』【第15講】

1「株主名簿にはいるが、どこにいるか分からない」― 所在不明株主が生まれる経路

所在不明株主は、ある日突然生まれるものではありません。第5講で見た株主名簿の不備が、時間とともに所在不明という形で表面化します。典型的な経路は四つあります。

第一に、退職した従業員株主です。従業員に株式を持たせたが、退職時に買い戻す仕組み（第9講の取得条項、第11講の持株会規約）がなく、退職者が株式を持ったまま転居し、連絡が途絶えた場合です。第二に、設立時の名義株主です。平成2年商法改正前の設立に必要だった7名の発起人のうち、名前を借りただけの親戚や知人が、その後の付き合いの消滅とともに所在不明になります（第6講）。第三に、亡くなった株主の相続人です。株主の死亡を会社が把握せず、名簿上は故人のまま通知を送り続け、相続人が誰かも分からない状態です（第16講）。第四に、取引先や金融機関の関係者で、取引の終了後に株式だけが残ったものです。

いずれの経路でも、共通するのは「会社が株主と連絡を取ろうとしなかった期間」の存在です。配当がなく、株主総会も形式的に済ませている会社では、株主と連絡を取る機会そのものがありません。数十年後、M&Aや事業承継の局面で株主名簿を開いたとき、初めて所在不明株主の存在が問題になります。

2所在不明株主が引き起こす四つの障害

所在不明株主は、平時には無害に見えます。議決権を行使せず、帳簿閲覧も請求せず、株を売れとも言わない。しかし次の四つの場面で、障害として立ち現れます。

図解A　所在不明株主は「いない株主」ではなく「いつ現れるか分からない株主」

とくに④は見落とされがちです。所在不明株主の株式は、その株主が死亡すれば相続人に承継されます。相続人は、相続財産の調査の過程で株式の存在を知り、会社に連絡してきます。その時点で会社が事業承継やM&Aの途中であれば、相続人は自分の株式に高い価値があることを知ることになります。所在不明株主の問題は、放置すれば消えるのではなく、最も都合の悪い時期に、最も情報を持った相手として現れる問題です。

3会社法の原則 ― 5年ルール（196条〜198条）

会社法は、所在不明株主の株式を会社が処分するための制度を三つの条文で定めています。

まず、会社が株主に対してする通知または催告が5年以上継続して到達しない場合には、会社はその株主に対する通知・催告をすることを要しません（196条1項）。招集通知を毎年送り、5年間戻ってくる状態が続けば、以後は送らなくてよいということです。次に、この通知不要の状態にある株式で、かつその株主が継続して5年間剰余金の配当を受領しなかったものについて、会社はその株式を競売し、代金を株主に交付することができます（197条1項）。競売に代えて、市場価格のない株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法で売却することができ（同条2項）、会社自身がその株式を買い取ることもできます（同条3項）。そして、競売または売却をするには、株主その他の利害関係人が一定の期間（3か月以上）内に異議を述べることができる旨を公告し、かつ当該株主と登録株式質権者には各別に催告しなければなりません（198条1項）。

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図表1　所在不明株主の株式売却 ― 会社法の原則ルート

実務上の最大のポイントは、要件①の「5年間の通知不到達」が、通知を発送し続けていた実績を前提にすることです。株主総会の招集通知を送っていなかった会社は、そもそもこの制度のスタートラインに立てません。「通知を送っていないから届かなかった」ことと「送ったが届かなかった」ことは別であり、前者は所在不明株主の要件を満たしません。したがって、招集通知を出していなかった会社が所在不明株主対策を始めるなら、まず名簿上の住所に通知を送り始めることから逆算して、最低5年がかりのプロジェクトになります。

4売却手続の実際 ― 公告・催告、裁判所の許可、会社による買取り

要件が揃った後の手続を、時系列で示します。

図解B　公告期間3か月と裁判所の許可手続が、要件充足後の所要期間を決める

裁判所の許可手続では、売却価格の相当性が審査されます。所在不明株主は自分の株式が売られることを知りませんから、裁判所は、その株主の利益を保護する立場から、価格が不当に低くないかを確認します。税務上の配当還元価額のような低い価格ではなく、会社の実質的な価値を反映した価格（第3講・第4講）を示す算定資料を準備する必要があります。売却価格は、後に株主や相続人が現れたときに供託金として受け取る金額でもありますから、「安く処分できた」という発想は、後日の紛争の種になります。

5経営承継円滑化法の特例 ― 5年を1年に短縮

5年という期間は、事業承継を急ぐ会社にとって長すぎます。代表者が高齢で、後継者への承継やM&Aを数年内に実行したい会社が、所在不明株主のために5年待つことは現実的ではありません。この壁を破るために、令和3年8月2日施行の改正で、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（経営承継円滑化法）に、所在不明株主の株式の競売・売却に関する特例が設けられました。

特例の内容は、次のとおりです。非上場の株式会社である中小企業者が、①代表者が年齢、健康状態その他の事情により継続的かつ安定的に経営を行うことが困難であるため事業活動の継続に支障が生じており、②一部の株主の所在が不明であることにより、その経営を代表者以外の者に円滑に承継させることが困難であると認められること（同法12条1項1号ホ）について認定を受けた場合、その会社（特例株式会社）については、会社法197条の「5年間」が「1年間」に読み替えられます（同法15条1項）。通知の不到達が1年以上継続し、配当の不受領が1年間継続していれば、売却手続に進めるということです。

ただし、特例株式会社は、会社法198条の公告・催告に先立って、特例法上の公告と個別催告（3か月以上の異議期間）を行わなければならず（同法15条2項）、この期間内に異議が述べられた場合や、催告が株主に到達した場合には、特例は適用されません（同条3項）。つまり、特例ルートでは、特例法上の公告・催告（3か月以上）と会社法上の公告・催告（3か月以上）の二段階を経ることになります。

図解C　特例で短縮されるのは「5年→1年」の要件期間。公告・許可の手続は原則ルートより一段階多い

特例の認定は法律上は経済産業大臣の権限ですが、都道府県知事に委任されており、申請先は会社の主たる事務所の所在地の都道府県です。認定の有効期間は原則2年で、期間内に裁判所への売却許可の申立てがあれば、その株式の買取りの日まで延長されます。

6認定申請の実務 ― 二つの要件と疎明資料

特例は「事業承継ニーズの高い会社」に対象を絞った制度で、認定申請には二つの要件についての疎明が求められます。

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図表2　特例認定の要件と疎明資料（中小企業庁「所在不明株主に関する会社法の特例」パンフレットに基づく）

認定を得ても、裁判所の売却許可手続（非訟事件）は必要であり、売却価格の相当性についての疎明（株価算定資料）も欠かせません。認定申請（行政手続）と売却許可申立て（裁判手続）を、通知の発送実績の整理、公告・催告の日程、算定資料の準備とあわせて一つの工程として設計できるかが、所要期間を左右します。行政手続と裁判手続を別々の専門家に依頼して順番に進めると、それぞれの待ち時間が積み上がります。

7他の集約手法との比較 ― 売渡請求・株式併合・相続人調査

所在不明株主の株式を処理する方法は、196条以下の売却制度だけではありません。他の集約手法との比較の中で、最適なルートを選ぶ必要があります。

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図表3　所在不明株主への対処法の比較 ― 90％を確保できるなら売渡請求のほうが早い

この比較から分かるとおり、多数派が90％以上を確保できるなら、所在不明株主だけを狙った売却制度より、株式等売渡請求で所在不明株主を含む少数株主全員を一度に処理するほうが早く、3分の2以上なら株式併合が使えます。所在不明株主の株式売却制度が独自の意味を持つのは、①多数派の持株が3分の2に届かない、②所在不明株主以外の少数株主は残したい（従業員株主や協力的な親族など）、③スクイーズアウトのような強制的な手法を避けたい、といった場合です。どのルートを選ぶかは、株主構成の全体を見て決めます。

また、所在不明株主が実は死亡している場合、その株式は相続人に承継されています。相続人を戸籍で調査し（会社は正当な理由があれば弁護士を通じて戸籍・住民票を取得できます）、判明した相続人に連絡を取れば、その株主は「所在不明」ではなくなり、任意の買取りの相手になります。定款に相続人等に対する売渡請求の定めがあれば、売渡請求（174条）も使えますが、会社が相続を知った日から1年という期限があります（176条1項。第17講）。

8「所在不明にさせない」― 平時の株主管理

所在不明株主対策の最善の方法は、株主を所在不明にさせないことです。本講で見た制度はいずれも、要件を満たすまでに年単位の時間がかかり、公告・裁判所の許可・供託という手続を伴います。平時の株主管理で防げるなら、それに越したことはありません。

具体的には、第一に、毎年、全株主に招集通知を発送することです。会社法上の義務であるだけでなく（299条）、不到達の記録を積み上げることが、将来の所在不明株主対策の出発点になります。返送された封筒は、日付とともに保管します。第二に、住所変更の届出を株主に求めることです。株主名簿記載事項の変更は株主からの届出によりますが、会社の側から定期的に住所確認の連絡をする運用が有効です。第三に、株主の死亡を早期に把握することです。年賀状や配当の受領確認など、株主との接点を年に一度は持つことで、死亡や転居の情報が入ります。第四に、退職・退任時に株式を回収する仕組みを持つことです。取得条項付株式（第9講）、持株会規約（第11講）、株主間契約の買取条項（第10講）が、所在不明株主の発生を根元で止めます。

おわりに ― 最低5年、特例でも1年強。逆算して始める

所在不明株主対策は、思い立った日に完了する手続ではありません。原則ルートなら通知の不到達を5年、特例ルートでも1年積み上げ、その後に公告・催告と裁判所の許可を経ます。事業承継やM&Aの期限から逆算すると、「今日から通知を送り始める」ことが最初の一手になる会社が多くあります。そして、90％や3分の2を確保できる会社には、より早い道があります。所在不明株主の問題は、株主構成の全体を見て、複数のルートを比較しながら解く問題です。

明徳法律事務所（大阪市西区）では、株主名簿の確定と所在調査、相続人の調査、経営承継円滑化法の認定申請、裁判所への売却許可申立て、代金の供託、そして他の集約手法との比較設計まで、所在不明株主対策の全工程をお引き受けしています。M&Aや事業承継の期限が見えている会社は、期限の2年以上前にご相談ください。

次回　第16講「社長が亡くなった日、株はどうなる」から第Ⅳ部・相続・事業承継編に入ります。株主の死亡によって株式が相続人全員の準共有になるという、非上場会社の相続の最初の落とし穴を扱います。

公開日 2026年8月24日／改訂日 2026年9月22日