連絡のつかない株主をどうするか ― 所在不明株主の株式売却と経営承継円滑化法の特例

「株主名簿にはいるが、どこにいるか分からない」

設立から数十年を経た会社では、株主名簿に記載はあるものの、通知が届かず、配当も受け取らない株主が一定数生じます。所在不明株主の存在は、株主総会の運営を不安定にするだけでなく、M&A・事業承継の場面で「発行済株式の100％を引き渡せない」という致命的な障害になります。

会社法の原則 ― 5年ルール（197条・198条）

会社法197条1項は、①会社からの通知・催告が5年以上継続して到達せず（196条1項により通知義務自体は免れますが）、かつ②その株主が継続して5年間剰余金の配当を受領しなかった場合に、会社がその株式を競売または裁判所の許可を得た売却（会社自身による買取りを含む）により処分できると定めます。処分にあたっては、株主等が異議を述べられる公告・催告手続（198条）が必要です。

実務のポイントは、①の「5年間の通知不到達」は通知を発送し続けていた実績が前提になることです。株主総会の招集通知を送っていなかった会社は、そもそもこの制度のスタートラインに立てません。所在不明株主対策は、「まず通知を送り始めること」から逆算すると最低5年がかりのプロジェクトになります。

経営承継円滑化法の特例 ― 5年を1年に短縮

この「5年」の壁を破るのが、令和3年改正（2021年8月2日施行）で創設された経営承継円滑化法に基づく会社法特例です。非上場の中小企業者が、①代表者の高齢・健康状態等により経営の継続に支障が生じていること（経営困難要件）、②所在不明株主の株式取得が事業承継（M&Aを含む）に必要であること（円滑承継困難要件）について都道府県知事の認定を受けた場合、197条・198条の「5年」が**「1年」に短縮**されます。

特例活用の実務

特例は「事業承継ニーズの高い会社」に対象を絞った制度であり、認定申請には後継者・承継計画に関する疎明資料が求められます。また、認定を得ても裁判所の売却許可手続（非訟）は必要であり、売却価格の相当性についての疎明（株価算定資料）も欠かせません。認定申請（行政手続）と売却許可申立て（裁判手続）をワンストップで設計できるかが、所要期間を左右します。

なお、株式の90％以上を確保できるのであれば、所在不明株主を含めた株式等売渡請求（179条）や株式併合による処理（第14講）のほうが早い場合もあります。所在不明株主対策は、常に他の集約手法との比較の中で最適ルートを選ぶべき問題です。