『非上場株式27講 ― 売れない株の教科書 ―』【第13講】

1「手取り」を決めるのは価格ではなく税金

非上場株式の売買交渉では、当事者の関心は「1株いくらか」に集中します。しかし売主が最終的に手にする金額は、価格から税金を引いた残りです。そして非上場株式の税金は、価格が同じでも、買主が誰か、売主がどのように株式を取得したか、いつ売るかによって、大きく変わります。同じ1,000万円の売買で、売主の手取りが約800万円になることも、約600万円になることもあります。

図解A　弁護士が価格を、税理士が手取りを、同時に設計する

2売り方別・課税の全体像（個人株主の場合）

個人の株主が非上場株式を売却する場合の課税を、売却先別に一覧にします。

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図表1　売却先別の課税の全体像 ― 発行会社に売る場合だけ、課税の種類が変わる

3譲渡所得課税の基本 ― 20.315％、取得費、損失の扱い

個人が株式を譲渡して得た所得は、他の所得と分離して課税されます（申告分離課税）。非上場株式は「一般株式等」に区分され、譲渡益（譲渡価額 − 取得費 − 譲渡費用）に対して、所得税15％、復興特別所得税0.315％（所得税額の2.1％）、住民税5％、合計20.315％の税率がかかります（租税特別措置法37条の10）。給与や事業の所得がいくらあっても、この税率は変わりません。

取得費は、その株式を取得するために支払った金額です。設立時に出資した株式なら払込金額、買い取った株式なら買取価額、相続や贈与で取得した株式なら被相続人・贈与者の取得費を引き継ぎます（所得税法60条1項）。取得費が分からない場合、譲渡価額の5％を取得費とすること（概算取得費）が認められていますが、設立時の払込金額が判明している非上場株式では、通常は実額の方が有利です。

損失の扱いには注意が必要です。一般株式等の譲渡損失は、同じ年の他の一般株式等の譲渡益としか通算できず、上場株式等の譲渡益や配当、給与所得などとは通算できません。翌年以降への繰越しもできません。非上場株式を取得費より安く売った場合、その損失は税務上ほとんど使えないということです。

4みなし配当課税の仕組み ― なぜ会社に売ると税金が跳ねるのか

株主が発行会社に株式を売る（会社から見れば自己株式の取得）と、株主が受け取る金銭のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は、会社が利益を株主に払い戻したものと見て、「配当」とみなされます（所得税法25条1項5号）。これがみなし配当です。株主は株式を「売った」つもりでも、税務上は「配当を受けた」ことになります。

計算の構造を、例で示します。資本金等の額が1株500円、株主の取得費が1株500円（設立時に出資）、会社が1株1万円で1,000株を取得する場合、株主が受け取る1,000万円は、①資本金等の額に対応する部分50万円（500円×1,000株）と、②それを超える部分950万円に分かれます。②の950万円がみなし配当です。①の50万円と取得費50万円の差額がゼロですから、譲渡所得は生じません。つまりこの株主は、1,000万円の売却代金のうち950万円について、配当所得として課税されます。

非上場株式の配当所得は、上場株式のように申告分離課税を選ぶことができず、給与など他の所得と合算する総合課税になります。総合課税の所得税率は5％から45％までの累進税率（課税所得4,000万円超で45％）で、住民税10％が加わります。配当所得については配当控除（所得税は配当所得の10％、課税総所得金額1,000万円超の部分は5％。住民税は2.8％・1.4％）による調整がありますが、それでも高所得者の実効税率は譲渡所得の20.315％を大きく上回ります。

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図表2　みなし配当の限界税率の目安（各所得帯の上乗せ部分に適用される税率。基礎控除等は考慮せず、復興特別所得税は所得税額の2.1％として計算した概算）

この表から分かるのは、みなし配当課税が常に不利とは限らないことです。他に所得のほとんどない退職者や高齢の株主が、少額の株式を会社に売る場合、みなし配当の実効税率は20％前後にとどまり、譲渡所得課税と大差ありません。逆に、現役の役員や高額の給与所得がある株主が、利益剰余金の厚い会社にまとまった株式を売る場合、みなし配当の大部分に40％台の税率がかかります。「会社に売ると損」と一律に言えるわけではなく、売主の所得と売却額を見て判断する必要があります。

会社側の実務にも影響があります。会社は、みなし配当の部分について、非上場株式の配当として20.42％（所得税20％・復興特別所得税0.42％）の源泉徴収をし、翌月10日までに納付しなければなりません。売主に支払う金額は、売買代金からこの源泉税を差し引いた額になります。また、会社は株主に対して、みなし配当の金額を通知する必要があります。「1,000万円で買い取る」と合意した会社が、支払時に源泉徴収で約194万円を差し引くことを売主に説明していなければ、ここで紛争が再燃します。

5相続後「3年10か月」の二つの特例

相続によって非上場株式を取得した相続人が、その株式を発行会社に売る場合には、みなし配当の不利を回避できる特例があります。あわせて、相続税額の一部を取得費に加算できる特例もあり、この二つは同じ期限で動きます。

図解B　「3年10か月」は、相続した非上場株式を会社に売るときのマジックナンバー

特例① みなし配当課税の特例（租税特別措置法9条の7）

相続または遺贈により財産を取得し、その相続について納付すべき相続税額がある個人が、相続開始の日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合、みなし配当課税を行わず、対価の全額を株式の譲渡所得の収入金額として扱います。適用を受けるには、譲渡の日までに「相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書」を発行会社に提出し、発行会社がこれを譲受けの日の属する年の翌年1月31日までに所轄税務署長に提出する必要があります。届出を忘れると特例は使えません。

特例② 取得費加算の特例（租税特別措置法39条）

同じ期間内に相続財産を譲渡した場合、相続税額のうちその財産に対応する部分を取得費に加算できます。加算額は、相続税額に「譲渡した株式の相続税評価額 ÷ その相続人の相続税の課税価格（取得財産の価額に相続時精算課税適用財産と一定の贈与財産を加えた額）」を乗じた金額で、譲渡益を超える場合は譲渡益が上限です。相続税を多く払った相続人ほど、この加算の効果は大きくなります。確定申告書に計算明細書を添付して適用を受けます。

二つの特例が揃う「3年10か月」の期間は、第12講で見た会社法上の特則（162条。相続人からの自己株式取得には他の株主の売主追加請求権が適用されない）とも重なります。会社にとっては相続人の株式を買いやすく、相続人にとっては税負担が最も軽い期間です。遺産分割や価格交渉が長引くと、この期間を過ぎてしまいます。相続と自社株が交わる案件では、紛争解決のスケジュールを、この期限から逆算して組む必要があります。遺産分割協議がまとまらないまま期限が迫るなら、株式だけを先に一部分割する、価格に争いがあるなら期限内に譲渡して価格の調整は別途行う、といった工夫が必要になります。

6時価と乖離した売買が生む課税 ― 誰と誰の取引かで「時価」が変わる

非上場株式には市場価格がありません。だからこそ、税務上の時価と乖離した価格での売買は、差額について課税を生みます。どのような課税が生じるかは、売主と買主が個人か法人かの組合せで決まります。

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図表3　売主・買主の組合せ別の課税と「時価」の判定基準

この表で最も重要なのは、右端の列です。「時価」の判定基準が、取引の当事者によって変わります。個人間の贈与税の場面では、財産評価基本通達により、株式を取得した者（買主）が同族株主かどうかで評価方式が決まります。買主が少数株主であれば配当還元方式で低い時価になり、オーナーが少数株主である親族に低い価格で売っても、贈与税の問題は生じにくいことになります。

しかし個人から法人への譲渡では、判定の基準が変わります。所得税基本通達59-6は財産評価基本通達を準用しますが、最高裁は、譲渡所得課税の場面では相続税・贈与税を前提とする財産評価基本通達をそのまま用いることはできず、少数株主に当たるかどうかは株式を譲渡した株主（売主）の側で判定すべきであると判断しました（最判令和2年3月24日）。オーナーが自分の支配する法人に配当還元価額で株式を譲渡し、「買主は少数株主だから配当還元方式でよい」と考えていた事案で、売主がオーナー（同族株主）である以上は原則的評価方式による時価を基準にすべきだとされたものです。この判決を受けて令和2年8月に通達が改正され、同族株主の判定は「株式の譲渡又は贈与直前の議決権の数により判定する」ことが明記されました。オーナーが持株会社に株式を移す事業承継の場面で、この基準を誤ると、みなし譲渡課税と受贈益課税が同時に発生します。

7買う側の税務 ― 個人・法人・発行会社

買主の側にも課税と事務があります。個人が買主の場合、時価より著しく低い価格で買えば差額が贈与税の対象になることは前節のとおりです。加えて、買主がオーナー一族であれば、買い取った株式は相続税評価上、原則的評価方式で評価される株式として買主の相続財産に加わります。配当還元方式で低く評価されていた少数株主の株式が、オーナーの手に戻った瞬間に高い評価に変わる。株式集約は、集約する側の相続税を増やす方向に働くということです。

法人（持株会社など）が買主の場合、時価より低く取得すれば差額が受贈益として法人税の課税所得になり、時価より高く取得すれば差額が寄附金または給与として扱われます。持株会社が金融機関からの借入れで株式を取得し、事業会社からの配当で返済する事業承継の定型では、取得価額の妥当性と借入金の返済計画を、税務と資金の両面から設計する必要があります。

発行会社が買主の場合（自己株式の取得）、会社にとって自己株式の取得は資本取引であり、損益は生じません。ただし、会社にはみなし配当部分の源泉徴収義務（20.42％）と納付、株主への支払通知、そして会社法上の分配可能額の確認（461条）と手続（156条以下。第12講）が伴います。源泉徴収を怠れば、会社が納付義務を負い、不納付加算税の対象にもなります。

8紛争解決の場面の税務 ― 価格決定・和解金・遺留分

紛争の解決によって株式が動く場面では、税務が後から問題になることがあります。法務と税務のどちらか一方では答えが出ない論点を、三つ挙げます。

第一に、裁判所の価格決定を経た売買です。譲渡承認請求に伴う売買価格の決定（会社法144条）や、相続人等に対する売渡請求に伴う価格決定（177条）で裁判所が決めた価格による売買は、税務上は通常の株式の譲渡です。買主が会社であればみなし配当課税が生じ、相続人が売主で3年10か月以内であれば措法9条の7の特例が使えます。裁判所が決めた価格であっても、税務上の時価との関係が問題になることは基本的にありませんが、価格決定に長い時間がかかれば、3年10か月の期限を過ぎてしまうことがあります。

第二に、和解金・解決金の性質です。株主間紛争の和解では、「甲は乙に解決金として○円を支払い、乙は保有株式を甲に譲渡する」という条項がよく見られます。この金銭が株式の譲渡代金であれば譲渡所得、それとは別の損害賠償や慰謝料であれば別の課税関係になります。和解条項の書き方が課税関係を左右するため、和解の前に税理士の確認を経て、譲渡代金とそれ以外の金銭を区別して記載する必要があります。

第三に、遺留分侵害額請求と株式です。令和元年7月施行の民法改正により、遺留分侵害額請求権は金銭債権になりました（民法1046条）。後継者が株式を相続し、他の相続人から遺留分侵害額の請求を受けた場合、後継者は金銭を支払う義務を負います。この金銭の支払に代えて株式を渡すことは、代物弁済に当たり、後継者が消滅した債務の額で株式を譲渡したものとして譲渡所得課税を受けます（所得税基本通達33-1の6）。「株を渡して遺留分の話を終わらせる」という解決は、後継者に思わぬ譲渡所得税を生じさせます。遺留分と非上場株式の問題は第19講で扱います。

おわりに ― 弁護士と税理士の「合議」が最強の防御

紛争の解決金の性質、価格決定手続で決まった価格の課税、遺産分割・遺留分の解決と譲渡のタイミング、集約する側の相続税への影響。これらは法務と税務のどちらか一方では答えが出ません。価格を決めるのは弁護士の仕事、税金を計算するのは税理士の仕事、と分けてしまうと、その間に「手取り」が落ちます。当事務所では、非上場株式の売買・集約・紛争解決に関与する案件では、税理士・公認会計士と協働するのを標準としています。

明徳法律事務所（大阪市西区）では、売主側・買主側・会社側のいずれの立場からも、買主別・時期別の手取りシミュレーションを踏まえた価格交渉、契約書の作成、和解条項の設計をお引き受けしています。売買契約書に判を押す前に、必ず手取りの数字をご確認ください。

次回　第14講「少数株主を『合法的に』排除する」では、任意の買取りに応じない株主が残ったときの最終手段、スクイーズアウトの選択肢と価格のルールを扱います。

公開日 2026年8月24日／改訂日 2026年9月22日