『非上場株式27講 ― 売れない株の教科書 ―』【第18講】

1遺産分割で最ももめる財産 ― 非上場株式の三つの特殊性

遺産分割は、相続人の共有に属する相続財産（民法898条1項）を、個々の財産ごとに各相続人の単独所有にするなど、終局的な帰属を確定させる手続です（909条）。遺言がなければ、法定相続分（900条）に応じた分割が出発点になり、遺産全体の額を算定した上で各人の取得額を決めます。遺産に非上場株式が含まれると、この手続が三つの理由で難しくなります。

第一に、評価の幅です。遺産全体の額を算定するには、株式の評価額が必要ですが、非上場株式には市場価格がなく、算定方法によって数倍の差が出ます（第2講・第3講）。相続税申告で使った評価額を分割の基準にしようとする相続人と、それでは安すぎると主張する相続人の対立が、ほとんどの事案で生じます。第二に、分け方の難しさです。株式は数で分けられますから現物分割は可能ですが、分ければ経営権が分散し、会社の意思決定が不安定になります。分けずに一人が取得すれば、他の相続人に代償金を払う必要が生じ、その資金がないことが多い。第三に、経営権との直結です。株式を誰がどれだけ取得するかは、財産の分配であると同時に、会社の支配権の帰属を決めることになります。後継者にとって株式は「事業の基盤」であり、非後継者にとっては「換金できない財産」です。同じ財産を見る目が、相続人の立場によって根本的に異なります。

2分け方は四つ、しかしまともに機能するのは実質一つ

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図表1　四つの分割方法と非上場株式での実情

代償分割が本命になる理由は、会社の経営を一人の後継者に集中させつつ、他の相続人には財産的な公平を金銭で確保できるからです。民法も、遺産分割は「遺産に属する物又は権利の種類及び性質、各相続人の年齢、職業、心身の状態及び生活の状況その他一切の事情を考慮」して行うと定めており（906条）、事業を継ぐ相続人に株式を集中させることは、この基準に沿った分割です。家庭裁判所が審判で代償分割を命じるには「特別の事情」が必要ですが（家事事件手続法195条）、後継者が現に会社を経営しており、株式の分散が会社の運営に支障を生じさせる場合は、この事情に当たると判断されることが多くあります。ただし、代償金を支払う資力が後継者にあることが前提とされます。

3評価の攻防 ―「相続税評価額」は分割の基準ではない

代償分割の最大の争点は、株式の評価額です。後継者側は「相続税の申告で使った評価額（財産評価基本通達による）が株式の価値だ」と主張し、非後継者側は「それは税務上の便宜的な数字であって、会社の実質的な価値はもっと高い」と主張します。この対立に対する法律上の答えは明確です。遺産分割における株式の評価は、相続税申告で用いた評価額に拘束されません。

税務上の評価（財産評価基本通達）は、課税の公平と画一的な処理のために国税庁が定めた算定方式であり、株式の実際の価値を表すものではありません。遺産分割で問題になるのは私法上の時価、すなわち株式の実質的な価値であり、事案ごとに適切な評価方法を個別に判断して算定されます（第2講で見た「二つの時価」の区別）。家庭裁判所の調停・審判でも、相続税評価額を基準とすることはなく、当事者間で合意できなければ鑑定によって実質的な価値が算定されます。したがって、相続税評価額を前提とした遺産分割の提案に、非後継者側が応じる義務はありません。

図解A　「相続税の申告額」は交渉の出発点にすらならないことがある

実務で非後継者側が使いやすいのは、簿価純資産法による概算です。貸借対照表の純資産額を発行済株式数で割るだけで、公認会計士でなくても算出でき、相続税評価額（とくに類似業種比準方式や配当還元方式による低い評価）との差を示すことができます。ただし、簿価純資産法による価額は「その価格が適正であることの根拠」としては弱く、調停・審判で裁判所がそのまま採用することは期待できず、相手方も応じない可能性が高いことには注意が必要です。本格的に争うなら、公認会計士等による私的鑑定を依頼し、その評価額を主張することになります。私的鑑定には費用がかかり、依頼者が望む株価が出るとは限らないこと、調停・審判で裁判所が私的鑑定の結果を前提に評価額を決めるとは限らないことも、あわせて理解しておく必要があります。

後継者側の視点では、株式評価を低く抑える主張は、代償金を減らす効果がある一方で、限界があります。会社の純資産が厚く、含み益のある不動産を持ち、安定した利益を出している会社の株式を、配当還元方式のような低い評価で通すことは、鑑定が入れば困難です。後継者側の現実的な戦略は、評価を極端に低く主張することではなく、①非流動性や支配権の帰属を踏まえた適切な評価方法を主張すること、②評価の時点（相続開始時か分割時か）と含み益の税負担（法人税等相当額の控除）といった技術的な論点で合理的な減額を確保すること、③代償金の支払方法（分割払い、会社の資金の活用。第6節）で資金面の負担を軽くすることです。株価鑑定書の読み方と評価手法の争点は、第3講に詳しく整理しています。

4協議・調停・審判 ― 評価はどこで、どう決まるか

遺産分割は、まず相続人間の協議で行い（民法907条1項）、協議が整わないときは家庭裁判所に調停または審判を申し立てます（同条2項）。審判を申し立てても、裁判所の職権で調停に付されることが多く（家事事件手続法274条1項）、実際には調停から始まるのが通常です。

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図表2　協議・調停・審判の各段階で評価がどう決まるか

鑑定の実際について補足します。裁判所が選任する鑑定人は公認会計士等で、会社の決算書・総勘定元帳・事業計画などの会計資料を基に評価します。会社が不動産を所有している場合、株式の評価の前提として不動産の時価が必要になるため、裁判所はまず不動産鑑定士を鑑定人に選任して不動産鑑定を行い、その結果を踏まえて公認会計士による株価鑑定を実施します。鑑定費用は数十万円から数百万円に及ぶことがあり、当事者が事前に予納しなければなりません。会社の協力（資料の提出）が得られるかどうかも、鑑定の質と期間を左右します。後継者が経営する会社が資料の提出を渋れば、鑑定人は限られた資料で評価することになり、その不利益は資料を出さなかった側に働く方向になります。

5具体的相続分を動かすもの ― 特別受益・持戻し免除・寄与分

遺産分割では、法定相続分をそのまま当てはめるのではなく、特別受益と寄与分によって各相続人の「具体的相続分」が修正されます。非上場株式の相続では、後継者が生前に株式の贈与を受けていることが多く、特別受益が大きな争点になります。

共同相続人の中に、被相続人から遺贈を受け、または婚姻・養子縁組のため、あるいは生計の資本として贈与を受けた者があるときは、相続開始時の財産にその贈与の価額を加えたものを相続財産とみなし（みなし相続財産）、これに法定相続分を乗じた額から贈与の価額を控除した残額が、その者の具体的相続分になります（民法903条1項）。後継者への株式の生前贈与は、相続分の前渡しと認められる程度に高額であれば、原則として特別受益に当たります。

ここで非上場株式に特有の問題が生じます。特別受益の評価時点は相続開始時とするのが判例・通説です（最判昭和51年3月18日民集30巻2号111頁）。贈与時に1株10万円だった株式が、後継者の経営努力で会社が成長し、相続開始時に1株30万円になっていれば、特別受益は30万円で評価されます。後継者は、自分の努力で増やした価値の分だけ、具体的相続分が減るという結果になります。

被相続人が持戻し免除の意思表示をしていれば、特別受益はみなし相続財産に算入されず、それ以外の遺産を基礎として分割が行われます（903条3項）。持戻し免除の意思表示は遺言等で明示的に行われることもあれば、黙示的に認められることもあり、後者は贈与の内容・価額、贈与の動機、被相続人と受贈者およびその他の相続人との生活関係、職業・経済状態・健康状態などを総合考慮して判断されます。事業承継のために後継者に株式を贈与した場合、黙示の持戻し免除が認められる余地はありますが、確実ではありません。もっとも、持戻し免除があっても、遺留分を侵害する範囲では、その贈与は遺留分算定の基礎に算入されます（最決平成24年1月26日家月64巻7号100頁）。持戻し免除で遺産分割上の問題を解消しても、遺留分の問題は残るということです（第19講）。

寄与分は、被相続人の財産の維持・増加に特別の寄与をした相続人について、その寄与分を控除した額を相続財産とし、寄与者の相続分に寄与分を加える制度です（904条の2）。後継者が長年会社の経営に従事して株式の価値を高めたことが「特別の寄与」に当たるかは、報酬を受けていたかどうかなどによって判断され、通常の役員報酬を受けて経営していた場合には認められにくいのが実情です。なお、特別受益・寄与分による具体的相続分の主張は、相続開始から10年を経過した後の遺産分割では原則としてできなくなります（904条の3）。長期化した遺産分割では、この期限も視野に入れる必要があります。

6代償金の資金をどう作るか ― 会社からの借入れ・自己株式取得

代償分割の第二の争点は、代償金の資金です。後継者が株式全部を取得する場合、他の相続人に支払う代償金は、株式の評価額が1億円なら数千万円の規模になります。後継者個人にその資金がないことは珍しくありません。ここで、株式を取得対象とするからこそ使える資金調達の方法があります。

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図表3　代償金の資金調達の方法 ― 株式を取得するからこそ使える手段がある

②の自己株式取得は、代償金の資金問題と株式の集約を同時に解決する方法として、実務で多く使われます。後継者が相続した株式の一部を会社が買い取れば、後継者は代金を代償金に充て、会社の発行済株式は減り、後継者の持株比率は自動的に上がります（自己株式には議決権がないため。308条2項）。相続税の申告期限後3年以内であればみなし配当課税を受けずに譲渡所得として扱える特例（措法9条の7）が使え、取得費加算の特例（措法39条）も併用できます。遺産分割の長期化は、この税務上の期限を過ぎてしまう危険を伴います（第13講）。

7株式を分けざるを得ないとき ― 株主間契約と無議決権株式化

代償金の資金がどうしても確保できず、株式を相続人間で分けざるを得ない場合、後継者の持株比率が過半数を下回ると、後継者は取締役を解任される危険を抱えて経営することになります（339条1項。第23講）。この場合に、後継者が引き続き安定して経営するための手当が二つあります。

第一に、株主間契約です。株式を相続する相続人の間で、取締役の選任・解任について後継者の意思に従って議決権を行使する旨の契約を締結すれば、取締役の選解任をコントロールできます。ただし、第10講で見たとおり、株主間契約は当事者間の債権的効力にとどまり、契約に反する議決権行使がされても決議の効力は左右されず、契約当事者の死亡等により効力が失われる可能性もあります。違約金や買取オプションによる実効性の確保が必要です。

第二に、無議決権株式化です。後継者以外の相続人が取得する株式を、一切の事項について議決権を有しない議決権制限株式に変更し、後継者に議決権を集中させる方法です。株主全員が同意していることが前提で、①株主総会の特別決議による定款変更で議決権を行使できる事項を定め（466条、309条2項11号、108条2項3号）、②後継者以外の株主全員が保有株式を無議決権株式とする合意をし、③普通株式を無議決権株式に変更することについて株主全員の同意を得る、という手順になります。後継者以外の相続人は、配当を受ける財産としての株式を持ち、経営には関与しないという形です（第9講）。相続人全員の同意が前提ですから、遺産分割協議の中で「株式は分けるが、議決権は後継者に集中させる」という合意の一部として組み込むことになります。

8会社を止めないための時間軸管理

遺産分割協議が長期化する間、株式は準共有のまま議決権が事実上凍結され（第16講）、会社の意思決定が止まります。取締役の任期満了後の再任ができず、決算承認もできず、金融機関との関係も不安定になります。株式の評価額が争われれば、その間、会社の業績が下がり、争っている株式の価値そのものが下がるという皮肉な結果を招くこともあります。遺産分割の当事者が、会社の運営と遺産の分け方を切り分けて、会社を止めない工夫をすることが決定的に重要です。

図解B　遺産分割は年単位。その間も会社は毎日動いている

①の一部分割には、非後継者側から見た注意点があります。株式だけを先に後継者に帰属させた場合、株式の評価額が高ければ、残りの遺産から非後継者が法定相続分に応じた財産を受け取れない事態が生じます。たとえば遺産が株式1,000株と預貯金1,000万円、相続人が子2人で、株式の評価額が1億円なら、預貯金全部を非後継者が取得しても法定相続分（5,500万円）に遠く及びません。一部分割に応じるには、株式の評価額を把握し、残余の遺産で法定相続分を確保できることを確認するのが前提であり、評価額が不透明な場合には応じないという判断も十分にあり得ます。後継者側は、一部分割を求めるなら、株式の評価についての見通しを非後継者側に示す必要があります。

おわりに ― 相続人間の問題であり、会社の存続問題でもある

遺産に非上場株式が含まれる遺産分割は、財産の分け方をめぐる相続人間の争いであると同時に、従業員と取引先を抱えた会社の存続にかかわる問題です。評価の攻防で代償金が数千万円動く一方で、争いが長引けば会社が止まり、争っている株式の価値そのものが下がります。家事事件の代理人には、相続法だけでなく、会社法と企業価値評価の知見が不可欠になります。

明徳法律事務所（大阪市西区）では、後継者側からは代償分割の主張と資金調達（会社借入れ・自己株式取得・持株会社）の設計、非後継者側からは株式評価の主張立証と私的鑑定の手配、そして双方に共通する会社を止めないための暫定合意・一部分割・調停の段階的合意の形成を、会社法と相続法を日常的に扱う立場からお引き受けしています。

次回　第19講「後継者に株を集めたら弟から請求書が届いた」では、遺言や生前贈与で後継者に株式を集中させたときに待っている遺留分侵害額請求と、経営承継円滑化法の遺留分特例を扱います。

公開日 2026年8月24日／改訂日 2026年9月22日