「シャンシャン総会」が一変するとき
非上場会社の株主総会は、平時は形式的な手続にすぎません。しかし株主間対立が表面化した瞬間、総会は経営権を奪い合う主戦場に変わります。攻める少数株主側にも、守る会社側にも、会社法は精密なルールを用意しており、手続のミスがそのまま勝敗に直結します。
攻める側の三点セット
① 株主提案権（会社法303条・305条）：取締役会設置会社では議決権の1％以上（または300個以上）で、役員選任等の議題・議案を総会に持ち込めます（非公開会社では保有期間要件なし）。
② 総会招集請求（297条）：議決権の3％以上を6か月（非公開会社は期間要件なし）保有する株主は、取締役に総会の招集を請求でき、会社が応じなければ裁判所の許可を得て自ら総会を招集できます（297条4項）。役員の解任・選任を突きつける正面ルートです。
③ 総会検査役の選任申立て（306条）：議決権の1％以上の株主は、総会の招集手続・決議方法を調査させるため、裁判所に検査役の選任を申し立てられます。紛争総会では、決議の効力をめぐる後日の争いに備えて、双方が証拠保全のために検査役を活用するのが実務です。
守る側の生命線 ― 手続の完璧性
会社側の最大のリスクは、招集手続・決議方法の瑕疵です。招集通知の漏れ・期間不足、議決権数の誤認定、説明義務（314条）違反などは、**決議取消しの訴え（831条1項1号）**の格好の標的になります。決議から3か月という提訴期間（831条1項柱書）はありますが、役員選任決議が取り消されれば経営体制そのものが覆ります。
対立局面の総会運営では、①株主名簿と議決権の事前確定（基準日管理を含む）、②委任状の様式・真正の確認ルール、③議事進行シナリオと想定問答、④議事録・録音等による記録化を、弁護士関与のもとで準備するのが標準です。なお、上場会社の委任状勧誘に適用される金融商品取引法上の勧誘規制は非上場会社には基本的に及びませんが、委任状の有効性（白紙委任の範囲、撤回の先後など）は非上場でも頻繁に争われます。
図表：紛争総会・時系列チェックポイント
| 局面 | 攻める側の武器 | 守る側の急所 |
|---|---|---|
| 総会前 | 招集請求（297条）、提案権（303条）、帳簿閲覧（433条・第7講） | 招集通知の適法性、基準日・議決権の確定、検査役対応 |
| 総会当日 | 動議、質問権（314条）、委任状の結集 | 議長権限の適切な行使、採決方法の明確化、記録化 |
| 総会後 | 決議取消し（831条）・不存在確認の訴え、役員の職務執行停止の仮処分 | 3か月の提訴期間の管理、登記の速やかな実行 |
総会攻防は「多数派が勝つ」単純なゲームではありません。手続を制する側が勝つゲームです。総会屋対策とは異なる、株主間紛争としての総会実務に通じた弁護士を、招集通知発送前の段階から関与させることを強くお勧めします。