【少数株主側】譲渡承認請求という正攻法 ― 会社法144条・売買価格決定の戦い方

「譲渡先」がいれば会社を動かせる

譲渡制限株式でも、譲渡が禁止されているわけではありません。株主は、譲受人候補を特定して会社に譲渡承認請求ができ（会社法136条）、その際、「不承認なら会社または指定買取人が買い取れ」という買取先指定請求を付けることができます（138条1号ハ・2号ハ）。これが少数株主側の正攻法です。

図解：譲渡承認請求から価格決定までの流れ

この手続の3つの急所

急所1：期限のシビアさ。 この手続は期限の塊です。会社側が2週間以内の不承認通知や40日以内の買取通知（145条2号、会社法施行規則26条）を怠ると譲渡承認が擬制され、株主側が20日以内の価格決定申立てを怠ると供託額（1株純資産額ベース）で売買価格が確定してしまいます（144条5項）。双方にとって、1日の懈怠が数千万円の差になり得ます。

急所2：みなし売買の拘束力。 買取通知が到達すると売買契約成立とみなされ、株主は会社（指定買取人）の承諾なく請求を撤回できません（143条）。「価格を見てから売るか決める」ことはできない設計です。申立て前に、想定価格レンジの算定と資金化までのシミュレーションを済ませておく必要があります。

急所3：価格決定は「証拠と評価理論の勝負」。 裁判所は当事者双方の株価算定書、必要に応じて選任される鑑定人の鑑定結果をもとに価格を決定します。評価手法の選択・事業計画の合理性・ディスカウントの要否をめぐる専門的な攻防であり（第3講・第4講）、企業価値評価に通じた弁護士と公認会計士のチームで臨むかどうかで、結果は文字どおり桁違いになり得ます。

会社側から見た防衛の視点

裏返せば会社側は、①期限管理を完璧にすること、②指定買取人の選定と資金・供託の準備、③承認してしまう選択肢（譲受人を株主として受け入れる）との比較考量、を短期間で行う必要があります。承認請求書が届いた日から、時計は動き始めています。どちらの立場でも、初動の巧拙がすべてです。