1　専業主婦の妻名義の持分は、なぜ生まれるか

ここでは、持分あり医療法人の名簿等に出資者として記載された人と、実際に資金を出して出資を引き受けた人が違う状態を「名義持分」と呼びます。院長の配偶者名義の持分は、その典型です。生まれる経緯は、ほぼ次のいずれかに集約されます。

• 設立時に「人数をそろえるため」と説明され、配偶者の名義が使われた。医療法人の設立には社員が原則3名以上必要ですが、社員の人数と出資者の人数は別の話です。両者を混同したまま、出資者まで複数にしておくよう助言された例が多くあります。
• 相続対策・所得分散などの説明を受けて、院長が資金を出し、配偶者や子の名義で出資した。院長には、妻に財産を与える意思はなく、「税務上そうしておいた方がいい」という助言に従っただけである。
• 過去の増資で、院長が資金を出し、名義だけを家族に分散した。
• 先代の院長が親族に名義を分散し、その経緯を誰も知らないまま承継された。

いずれの場合も、出資金は院長の収入・預金から出ています。専業主婦の妻には、出資金の原資になる固有の収入も資産もないのが通常です。妻名義の出資は、院長が「妻の名義を借りて」自ら出資を引き受けたものであり、妻はそのことを深く考えず、求められた書類に署名しただけ、というのが実態です。

こうした名義持分は、関係が良好なうちは何の問題も起こしません。表面化するのは、離婚、夫婦や親族の対立、相続のときです。突然、妻側の代理人から「退社するので持分を払い戻せ」という内容証明が届く。院長は「名前を貸しただけなのに」と驚く。そこで初めて、20年前の資料を探し始めることになります。

2　「妻が出資した」と言えるのか ― 資金と合意を確かめる

医療法人の持分は、出資者名簿に名前があるから権利者になる、というものではありません。誰が自分の財産から出資金を拠出し、誰が権利者になる意思で出資を引き受けたのかで決まります。名簿は、法人がそのように扱ってきたことを示す一つの資料にすぎず、それ自体が持分の帰属を確定させるものではありません。

妻名義の持分が「妻のもの」であるためには、妻が自分の財産から出資金を出したか、少なくとも、院長が出資時に妻へ資金を贈与し、妻がそれを自分の財産として出資したという合意が必要です。ここが分かれ目です。専業主婦の妻に固有の収入や預金はありません。妻の口座から振り込まれていたとしても、その口座に入っていたのは院長の収入です。そして、出資時に「この100万円は妻にあげる」という贈与の合意が明確に残っている事案は、まず見当たりません。贈与契約書はなく、贈与税の申告もなく、妻は出資の意味も理解しておらず、社員総会には形式的に名を連ねただけ。これが、われわれが実際に目にする名義持分の姿です。

訴訟で誰がどの事実を証明すべきかは、請求の立て方や争点によって変わります。しかし、いずれの立て方をとっても、妻自身が出資金を拠出した、あるいは贈与を受けて自分の財産として出資したという事実を裏付ける資料が妻側から出てくることは、実務上ほとんどありません。名簿と定款の記載を頼りに請求してきても、その先の「実際に誰が出したのか」を問われたとき、妻側の主張は資料で支えられないのが通常です。

法人・院長側としては、その点を明確にする資料を集めます。確認する主な点は次のとおりです。

資金の出所、妻に固有の財産がなかったこと、贈与の合意がなかったこと、妻が形式的に名を連ねていただけであること。これらを総合すれば、専業主婦の妻名義の持分が、実質的には院長の出資であることは、多くの事案で十分に示せます。一つひとつの資料は古く、断片的でも、全体として見れば「妻が自分で出資した」という説明の方が不自然になるからです。

3　払戻請求を受ける場面と、法人側の整理

設例でも、20年前の通帳は重要な資料ですが、それだけで済ませる必要はありません。妻に固有の収入がなかったこと、税理士の助言で名義を借りたこと、妻が出資の意味を理解せず形式的に署名していたこと。これらを積み上げれば、法人側の説明は十分に成り立ちます。同時に、院長個人と妻との間の清算（財産分与）は、法人の払戻義務とは切り離して、別の場で検討します。

4　名義持分を放置しないための整理

5　今日やること・やってはいけないこと

6　よくある質問

妻から「退社するので持分を払い戻せ」という内容証明が届きました。すぐに払わなければなりませんか。

すぐに応じる必要はありません。まず、その持分が本当に妻のものかを確認します。妻が専業主婦で、出資金を院長が出していたのなら、妻に払戻しを求める権利そのものがないと争う余地があります。回答書では、持分の存在や払戻義務を認めたと読まれる表現を避け、帰属を争う姿勢を示します。あわせて定款の退社手続と払戻規定を確認します。なお、妻側の本当の狙いが離婚に伴う財産の清算であるなら、それは院長個人との財産分与の問題であり、法人が払戻しをする問題ではありません。

妻は20年間、社員総会に出席し、理事として報酬も受けています。それでも名義持分だと言えますか。

言えます。社員・理事としての地位と、出資者としての財産上の権利は別です。理事報酬は職務の対価であって、出資したことの証拠にはなりません。社員総会に出席していたとしても、議案の内容を理解せず、求められた議事録に署名していただけなら、むしろ名義にすぎなかったことを裏付ける事情になります。肩書があることと、自分の財産を出資したことは、まったく別の問題です。

出資金は妻の口座から振り込まれています。それでも院長の持分だと言えますか。

言えます。専業主婦の妻の口座に入っている資金は、通常、院長の収入が原資です。振込の直前に院長の口座から妻の口座へ入金がなかったか、妻に固有の収入や婚姻前からの資産がなかったかを確認します。振込元が妻の口座であるというだけでは、妻が自分の財産から出資したことにはなりません。問われるのは、その資金がどこから来たのか、そして院長がそれを妻に贈与する意思を持っていたのかです。

名義持分を院長に戻すと、贈与税がかかりますか。

本当に当初から院長の権利で、記録を正すだけなら、新たな贈与とは異なります。一方、名義人が実際に持つ権利を無償で院長へ移すなら、贈与税を検討します。当事者の確認書だけで課税関係が決まるわけではなく、名義借りの経緯を資料で説明できるようにしておくことが重要です。税務評価は財産評価基本通達194－2等によって検討し、単に帳簿純資産に割合を掛ければよいとは限りません。