1　持分なし移行とは何か

出資持分を放棄・払戻し等で処理し、必要な定款変更の認可を受けて、持分の定めをなくすことです。放棄する人はその財産権を手放します。法人財産は移行前から法人自身のもので、移行によって初めて法人のものになるわけではありません。解散時の残余財産の帰属先は、国・地方公共団体など法令が認める範囲で定款に定めます。

移行しても、個人が法人へ貸した金銭や個人所有の土地、すでに生じた払戻請求権等は自動的には消えません。持分の処分が遺留分や財産分与に与える影響も別に検討します。社員の議決権や役員選任をめぐる問題は、持分なし法人にも残ります。

持分放棄の税務は、放棄による他の出資者の利益と、持分なし移行時の法人への課税を分けて検討します。相続税法66条4項による法人への贈与税は、相続税・贈与税の負担が不当に減少する結果となると認められる場合などの要件があり、すべての移行に必ず課されるわけではありません。認定医療法人制度は、所定の要件を満たす場合の非課税や持分に係る納税猶予・免除等を用意しています。

2　認定の効果

3　認定の要件

移行計画に関する要件

• 移行計画が社員総会で議決されていること
• 移行の期限が認定日から5年以内であること
• 持分の処理の意向と方法が具体化していること。全員が一律に放棄するとは限らず、放棄・払戻し等の条件と必要な同意を整理する。
• 移行計画が有効かつ適切なものであること

運営に関する9つの要件

認定制度では、親族が経営に関わること自体は排除されていません。ただし親族への特別な利益供与は禁止され、医療法上の役員構成や監事の独立性等も守る必要があります。上記の運営要件は、認定時だけでなく、移行後6年が経過する日まで維持します。

4　認定後の義務と取消し

• 実施状況の報告　移行完了まで、毎年、厚生労働大臣に移行計画の実施状況を報告する。
• 移行後6年間の要件維持　運営に関する要件を移行後6年間満たし続け、毎年報告する。
• 認定取消し等への対応　期限内に移行しない場合や、運営要件を満たさず改善の見込みがない場合等には取消しが問題になる。法人への贈与税特例と個人の納税猶予では、課税・納付の要件と手続が異なる。個人が持分の払戻しや譲渡を行った場合も、猶予の期限が確定し得る。

「移行してしまえば自由」ではありません。6年間は、第Ⅻ部で扱った親族間取引・会計混同の規律が、税務上の要件として直接に効いてきます。逆に言えば、親族取引等の整理に加え、社会保険診療等の収入割合、遊休財産額その他のすべての認定要件を個別に確認する必要があります。

法人が贈与税の課税の特例を受け、移行後6年が経過する日までに認定を取り消された場合には、取消日の翌日から2か月以内の修正申告・納付が必要になります。個人の猶予税額についても、期限確定の事由、免除済みかどうか、利子税等を個別に確認します。6年経過後も、医療法上の非営利性や適正な法人運営が不要になるわけではありません。

5　移行の手順と期間

認定期限は2029年12月31日であり、申請を出すだけでなく期限内に認定を受ける必要があります。出資者の合意、運営要件の是正、定款変更等には個別に期間を要するため、審査・補正の時間を含む工程を作ります。一律の標準所要年数を前提にせず、自院の課題から逆算してください。

6　移行しない選択 ― 何を引き受けるか

すべての法人が移行すべきだとは言えません。移行しない選択には、次の理由がありえます。

• 出資者に持分の対価を残したい　持分を後継者や第三者に売却して対価を得る、または解散して残余財産の分配を受ける。持分なしに移行すれば、この財産権は消える。
• 認定要件を満たしにくい　所定の収入割合や料金基準等が適合しない場合、認定制度の利用が難しい。認定を使わない持分なし移行そのものが、法律上一律に禁止されるわけではない。
• 出資者全員の同意が得られない　名義人・親族の反対。
• 近い将来に第三者承継や廃止を予定している　持分ありのまま譲渡・解散する方が、出資者にとって有利なことがある（第141講）。

移行しない場合は、死亡・退社時の権利、払戻資金、納税資金、後継者の買取資金等を整理します。遺言、保険、持分の譲渡、出資額限度法人への変更等にも、それぞれ同意・税務上の問題があります。移行しない結論にも理由と準備を持ち、事情が変われば見直します。

7　移行前に確認すること

8　今日やること・やってはいけないこと

9　よくある質問

持分なしに移行すると、法人の財産は「国のもの」になるのですか。

法人財産は移行前も移行後も法人のものです。持分なしにすると、出資者は持分に基づく払戻し・残余財産分配の権利を持たなくなります。解散時の残余財産は法令・定款で認められた帰属先へ引き渡します。役員報酬・退職金は、職務・退任に対応する適正な額と手続が必要です。

移行後6年の要件維持の間に、理事長が交代しても問題ありませんか。

理事長交代だけで認定が失われるわけではありません。適法な選任・変更手続とともに、後継者へ運営要件、報告期限、税務申告の履歴を引き継ぎます。維持期間は認定から6年ではなく、移行後6年が経過する日までです。

父が亡くなり、持分を相続しました。今から認定を受けられますか。

相続後でも、相続税の申告期限までに認定を受けることで対象となり得ます。ただし取得した権利が税制の対象か、期限内申告・担保等を満たすかも確認します。期限は原則として自己のために相続開始があったことを知った日の翌日から10か月以内です。残された期間で合意・審査・税務手続が可能か、早急に厚生労働省と税理士へ相談してください。