1　株式会社と何が違うか

2 主な承継の形

3　冒頭の「3億円」は何を意味するか

設例の「3億円」は、純資産と営業利益だけでは裏づけられません。借入、運転資金、設備更新、承継後の収益、支払条件を確認したうえで、誰が何の対価として受け取る金額なのかを分けて見ます。

• 持分あり法人　国内居住の個人が持分を第三者に3億円で譲渡した場合、原則として、代金から取得費・譲渡費用等を引いた譲渡益が課税対象です。2026年分の基本税率は所得税・復興特別所得税・住民税を合わせて20.315％であり、代金全額に課されるわけではありません。高額所得等の特例、譲渡人・譲受人の属性、関連当事者間の価格、分割払い等は個別に確認します。
• 持分なし法人　法人の評価額が、そのまま退任者の受取額になるわけではありません。適正な退職金、個人所有不動産の代金、実在する債権の返済等を積み上げます。退職金の適正額は在任期間、職務、報酬、同業同規模法人の支給状況等から検討し、価格に合わせて決めません。持分なし移行は、出資持分の相続と払戻しの問題を変える選択ですが、他の財産の相続税までなくす制度ではありません（第124講）。
• いずれの場合も　持分譲渡代金は通常、譲受人から譲渡人へ支払われます。法人の現預金をそのまま譲渡人へ移す取引ではありません。法人が退職金や債務返済を支払うなら、その分の資金減少を価格・運転資金の検討に反映し、同じ現金を二重に評価しないようにします。

4　承継の手順と時間

準備・交渉の期間は、買い手の探索、資料の状況、行政・金融機関の手続で大きく変わります。診療を途切れさせない日程を組み、実行までに必要な条件がそろわない場合の延期・解除も契約で定めます。緊急の事情があるときは、価格だけでなく、当面の診療体制と資金繰りを先に確保してください。

5　今日やること・やってはいけないこと

6　よくある質問

買い手が株式会社（介護事業者・医療コンサル会社）です。買えるのですか。

「買う」の内容を分けます。出資持分の保有と、社員・役員としての運営参加、病院等の開設は別の問題です。持分の取得者を医師個人・医療法人だけに限定する一般規定があるわけではありませんが、社員資格や営利法人の運営への関与には定款・行政上の取扱いと非営利性の検討が必要です。株式会社自体を理事長にはできません。医療法7条7項も「営利法人は例外なく開設不能」と定める条文ではなく、営利目的の開設に対し許可を与えないことができるという規定です。関係会社への利益移転や名目的な医師の配置を含め、実際の運営体制を所管庁に相談してください。

持分あり法人の持分を、純資産を大きく上回る価格で売ることはできますか。

純資産を上回る価格で合意することは可能ですが、その価格が妥当かは収益力、リスク、資金調達と支払条件で検討します。持分の取得と、事業譲渡で営業権を取得する場合は、買い手側の会計・税務が異なります。相続税評価額も売買価格と同じではありません。関連当事者間の高額・低額譲渡を含め、税理士に具体的な計算を依頼してください。

事業譲渡なら、簿外債務や行政処分歴を引き継がずに済みますか。

事業譲渡では、法人格ごと引き継ぐ方法と異なり、引き継ぐ資産・契約・債務を個別に定めます。ただし、債務引受け、債権者を害する取引の問題などを検討する必要があり、「過去の債務を必ず遮断できる」とはいえません。保険指定でも、当該医療機関の過去の取消しや、開設者・管理者の欠格事由、実際の運営体制等が問題となるため、開設者を変えれば必ず新規指定を受けられるわけではありません。代金は譲渡した法人に帰属し、清算時の残余財産も持分・定款・経過措置等に従います。持分なし法人の残余財産を出資者へ自由に分配することはできません。