1　買い手が見る分野と、その理由

2　DDで見つかった問題はどうなるか

表明保証とは、一定の事実が正しいことを契約で表明し、保証する約束です。問題が判明した際の補償は、対象事項、開示した例外、相手方の認識、金額の上限や請求期間等によって変わります。DDで発見されなかった問題をすべて無期限に負担するという意味ではありません。

設例のように資料の所在が分からないと、追加調査や日程の見直しが必要になります。まず、資料が存在しないのか、保管場所が不明なのかを分けてください。後から整理表を作る場合も、作成日と根拠資料を明記し、過去の議事録や勤務記録を当時作成したもののように取り繕わないことが大切です。

3 売り手が整えることと優先順位

4　DDの場で気をつけること

個人データを扱うDDでは、利用目的、閲覧者と権限、複製・持出し、漏えい時の措置、破談時の返還・消去を定めます。患者の診療情報に関する守秘義務や委託先の取扱いも別に確認し、弁護士等と開示方法を設計してください。

• 患者情報　集計資料を優先し、個別情報が必要な理由と範囲を確かめる。事業承継のための契約前調査にも、個人情報保護法27条5項2号の扱いが及ぶ場合がある。ただし、安全管理のための契約が必要であり、秘密保持契約があるだけで無制限に開示できるわけではない。氏名を伏せても他の情報と照合できれば、個人データでなくなるとは限らない（第101講）。
• 職員への説明　初期の情報共有は必要な担当者に限り、管理方法を決める。一方、労働契約の承継や労働条件の変更に必要な説明・協議・承諾を遅らせない。公表時期は承継方法と手続に応じて計画し、一律に最終契約後としない。
• 質問への回答　事実、推計、未確認事項を区別し、根拠資料を添える。誤りに気づいたら速やかに訂正する。回答の内容が表明保証や契約上の開示事項にどう取り込まれるかも確認する。
• 対応窓口　院内の責任者と弁護士・税理士等の役割を決め、回答と開示資料を一元管理する。診療・労務・システム等は各担当者に事実確認を行い、院長一人や専門家一人の記憶だけで回答しない。
• 費用と期間　依頼する調査の費用を誰が負担するか、追加費用、資料準備、調査期限を合意する。必要期間は規模・範囲・資料の状態で異なり、1〜2か月で終わると一律にはいえない（第145講）。

5　今日やること・やってはいけないこと

6　よくある質問

個人診療所を売る場合も、同じDDがありますか。

個人診療所では、事業譲渡による承継が中心となります。法人の社員総会等はありませんが、資産・債務、未払賃金、許認可・保険指定、契約、不動産、診療、事故、個人情報等の調査は必要です。簿外債務の確認が当然に軽くなるわけではありません。何を引き継ぎ、誰が過去の債務を負担するかを契約と法律の両面から確かめます。

DDで指摘された未払残業代を、承継前に精算すると資金が要ります。承継後に買い手が払う形にできませんか。

同じ医療法人が雇用主として続く場合、未払賃金は法人自身の債務として残ります。いつ、誰の資金で精算し、価格にどう反映するかを協議します。事業譲渡では債務引受け等の条件と必要な同意を別に整理します。当事者間で価格調整をしても、職員の請求権を消せるわけではありません。税務、遅延損害金、資金繰り等で結果が変わるため、どの方法でも手取りが同じとは限りません。

買い手が「DDは簡単に済ませる」と言っています。安心してよいですか。

簡略化の理由、調べる範囲、調べない事項を確認してください。調査が少ない理由を、売り手への責任転嫁だけと決めつけることはできません。ただし、調査が少なくても広い表明保証・補償を求められる場合はあります。買い手が知った事項の扱い、売り手の開示、補償の範囲・上限・期間を契約で確かめます。