本講の社員・社員総会に関する説明は、社団医療法人を対象とします。財団医療法人では評議員会が役員を選任し、解任にも別の要件があります。

1　四つの立場の地図

役員の選任、理事長の選出、管理者の選任は、それぞれ必要な決議・資格・手続を確認します。理事会は全理事で構成される法定の機関です。家族だけの法人でも、必要な決議を省略してよいわけではありません。書面等による決議の省略が認められる場合にも、法令・定款の条件を満たす必要があります（第16講）。

2　「兼務」の構造 ― 平時の効率、紛争時の分解

理事長が管理者を兼ね、配偶者が理事や社員として関わる構成もあります。兼務できる立場であっても、各地位の選任・資格・職責は別に確認します。次の場面で整理してみましょう。

場面①「辞める」と言われた。理事の辞任、社員の退社、勤務医としての退職、管理者の退任を分けて意思を確認します。一つを辞めても他が当然に消えるとは限りませんが、管理者として理事に加えられた人が管理者を退くと理事の職を失う、という連動もあります（医療法46条の5第7項）。辞任届等の対象・効力発生日と、必要な後任・届出を整理してください。

場面② 理事長が倒れた。急病だけで社員や役員の地位が当然に消えるわけではありません。業務を担えない期間の権限・診療体制を整えます。死亡の場合は、代表者・役員・管理者の欠員や社員構成への影響を別々に確認します。役員等の任期満了・辞任による権利義務の継続と、死亡による欠員も同じではありません（第121講）。

場面③ 分院を出した。医療法人は原則として各施設の管理者を理事に加える必要があります。複数施設を開設する場合、一部の管理者を理事に加えないためには知事の認可が必要です。「分院長は通常、理事ではない勤務医」と考えず、理事就任の要否・管理者の職責・雇用関係を設計します。社員への加入はまた別の問題です（第9講）。

3退任・交代 ― 立場ごとの手続を確認する

退任や交代では、対象となる立場ごとに、決議・契約・届出と、他の地位への影響を確認します。

• 管理者の交代は、後任の資格と勤務体制、法人の決裁、行政手続を確認する。雇用契約の変更・終了や、管理者として選ばれた理事の地位への影響もあり、単なる届出だけの問題ではない。
• 理事の解任は社員総会、理事長の解職は理事会の決議事項として分ける。任期満了で再任しない場合も、後任の選任や員数不足時の権利義務の継続を確認する（第14・15講）。
• 社員の退社・除名は、定款と個別事情に沿って別に検討する。理事から外しただけでは社員の地位は消えず、持分あり法人では退社による払戻しへの影響もある。

役職を外す順番を先に決めるのではなく、解決したい問題、法的根拠、本人の権利、患者・職員への影響を確認してください。権限分担の見直し、是正要求、合意による退任も含めて比較します。

4監事 ― 平時から監査と監督を担う

監事は少なくとも1人必要です。理事を1人または2人にできる知事認可の例外は、監事を置かなくてよいという意味ではありません。監事は平時から業務・財産を監査し、毎会計年度の監査報告書を作成して、年度終了後3か月以内に社員総会等と理事会へ提出します。理事会への出席と必要な意見表明も職務です。

第一に、チェック機関としての正統性。理事長の支出や取引の適正が争われたとき、「監事が毎年きちんと監査していた」という事実は、経営の正当性を支える有力な材料になります。逆に、監査報告が形骸化していれば、法人ガバナンスそのものへの不信を招きます。

第二に、理事と法人が訴訟で対立する場面です。医療法が準用する一般法人法104条等により、理事と法人との間の訴えでは、監事が法人を代表する仕組みがあります。あらゆる交渉・利益相反取引を監事が代表するという意味ではなく、案件ごとに根拠と手続を確認します。

第三に、人選と独立性です。監事は当該法人の理事・職員を兼ねられず、財団では評議員との兼任にも制限があります。厚生労働省の運営管理指導要綱は、他の役員と親族等の特殊な関係がある者ではないこと、実際に監査できる者を選ぶことを求めています。「親族でも、独立性が望ましい程度」と受け取らず、所管自治体の基準と具体的な利害関係を確認してください。

今日できることは一つ。自分の法人の監事が誰で、直近の監査報告がどこにあるかを確認する。答えられない場合、それ自体がガバナンス点検の出発点です。

5　登記・届出という「外の世界との接点」

登記と行政届出も確認してください。登記は代表者を確認する重要な資料ですが、登記されたことだけで無効な選出決議が有効になるわけではありません。理事長の変更登記、役員変更の届出、施設ごとの管理者変更の届出を分け、効力発生日・期限・必要書類を確認します。争いがあるときは、登記と実体の不一致や第三者への影響も検討します。

6　今日やること・やってはいけないこと

7　よくある質問

理事長は医師でなければなれないのですか。妻（非医師）に継がせたいのですが。

理事長は原則として医師または歯科医師ですが、都道府県知事の認可により例外が認められる建付けがあります。認められるかは個別の事情と自治体の運用によるため、「例外がある」ことを前提に早めに設計・相談すべきテーマです。非医師の配偶者への承継は、理事長要件のほか管理者（医師）の確保も含めた総合設計になります（第ⅩⅢ部）。

理事は何人必要ですか。親族だけで固めてよいのでしょうか。

理事3人以上・監事1人以上が原則で、知事の認可を受ければ理事は1人または2人にできます。監事を置かない例外ではありません。親族構成は法人の類型により制限が異なり、社会医療法人等では追加の条件があります。通常の法人でも監事の独立性と行政指導を確認し、名義だけの役員を置かないことが大切です。

「代表権のない理事長代理」を置くことはできますか。

「代理」という肩書だけでは、法人を代表する権限は生じません。具体的な行為について適法に代理権を与える場合は、範囲・期間・委任状等を整えます。理事長の法定の職務や理事会の決議事項を、肩書だけで他の人へ移すことはできません。代表者の欠員時は、権利義務の継続や一時理事長等の制度も別に確認します。