1　承継後の関与の三つの形

前院長が理事や社員として残ること自体が禁止されるわけではありません。管理者を続けるなら、医療法人では原則として理事に加える必要もあります。社員総会・理事会・理事長・管理者・勤務医の権限を分け、重要な事項を新理事長一人が自由に決める構造にしないことが必要です。残る役割に応じて責任と報告経路を整えます。

承継時に退職金を受け取る場合は、その後の地位と実際の勤務・経営への関与も税理士に伝えます。名目だけ退職して実質的な経営者の地位が続く場合などは、退職金としての税務上の取扱いが問題になります。

2　条件付き支払（アーンアウト）の設計

設例の5,000万円のように、承継後の業績等を条件として譲渡代金を支払う仕組みをアーンアウトといいます。評価の前提に隔たりがある場合の調整方法ですが、条件を満たすかは前院長の努力だけでは決まりません。確定した代金の支払時期を遅らせる分割払いとは区別します。

アーンアウトは、将来の不確実性を分担する一つの方法です。診療上必要な判断を売上目標でゆがめないことを前提に、誰が何を決め、その結果を代金にどう反映するかを話し合います。契約の説明に納得できなければ、確定代金との配分や支払方法も見直してください。

3　競業避止 ― 範囲と有効性

競業避止は、承継した事業や情報を守るために、前院長の開業・勤務・勧誘等を一定の範囲で制限する約束です。患者には通院先を選ぶ自由があり、患者が自発的に別の医療機関を受診したことと、不当な勧誘や情報の持出しとは分けて考えます。

会社法21条は会社による事業譲渡に関する規定であり、その20年・30年という期間を医療法人の持分譲渡にそのまま当てはめることはできません。契約による制限は、守るべき利益、期間・地域・行為、対価、締結の経緯等を総合して検討し、過度な制限は民法90条等との関係で有効性が問題になります。一般の退職医師の競業避止と、事業の売り手が負う制限も、同じ条件で判断できるとは限りません。

4　前院長と新院長の関係を壊さない取決め

設例で不足しているのは、承継後に前院長がどの立場で働き、どの判断に関わるかという説明です。契約を作るだけでなく、前院長・新体制・職員の理解をそろえ、運用上の問題を話し合う機会も設けます。診療の責任と法人の意思決定を、単純に「旧院長は診療、新院長は全て決定」と分けないことが大切です。

5　売り手として考えておくこと

• 残る働き方　新体制で担う仕事と、関わらない事項を具体的に想像する。合わない場合は、引継ぎ期間、確定代金と条件付き代金の配分、別の承継方法を比較する。価格を下げることが常に最善とは限らない。
• 残った後の人生　競業避止が終わるまで、医師として何をするか。勤務先、活動、収入。
• 職員への説明　「売った」と「残る」を、職員にどう伝えるか。前院長が残ることで、職員が新体制に移らない構造を作らない。
• 患者への説明　前院長が診続ける患者と、新院長に引き継ぐ患者。「先生が辞めるなら私も」と言う患者への対応。
• アーンアウトの不確実性　未達・一部達成・達成の各場合で、生活資金と納税資金を試算する。条件付き代金の全額を、確実に入るお金として支出予定を組まない。

6　今日やること・やってはいけないこと

7　よくある質問

引継ぎ期間中に、新理事長の経営方針に納得できません。契約を解除できますか。

契約の種類と法令、解約・解除条項を併せて確認します。期間の定めのない雇用では民法627条、有期雇用では同628条や労働法上の規律、委任・準委任では同651条等が問題となり、「解約条項がないから辞められない」とは限りません。方針の違いだけでなく、安全・法令違反や契約違反の有無を整理し、引継ぎ、報酬、条件付き代金、競業避止への影響を検討します。

競業避止の期間中に、近隣の病院から非常勤で来てほしいと言われました。

「勤務」が明記されているかだけでなく、競合する事業への関与や役務提供等を含む条項、地域・診療科、例外を確認します。勤務の文字がなくても対象となる場合があり、逆に条項の有効性が争われる場合もあります。弁護士と確認し、必要なら相手方の書面による同意を得てから判断してください。

買い手が、承継後1年で診療時間を減らし、医業収入が90％を下回りました。アーンアウトはもらえませんか。

診療時間を減らした理由、契約上の運営義務・調整条項、収入への影響を調べます。義務違反があれば損害賠償等が問題となり、条件の成就を故意に妨げた場合は民法130条により条件が成就したものと扱える余地もあります。運営義務の明記がないだけで請求不能とは限りませんが、時間を減らした事実だけで5,000万円全額を当然に請求できるわけでもありません。資料を保全し、契約と経緯を弁護士に示してください。